3ème Chambre Commerciale, 14 mars 2023 — 20/05118
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N° 105
N° RG 20/05118 - N° Portalis DBVL-V-B7E-RAMS
S.A.S. DAVID-[R] ET ASSOCIES
S.E.L.A.R.L. ATHENA
C/
Société FERGUSON HOLDINGS (SWITZERLAND) AG
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me RINEAU
Me DEMIDOFF
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 14 MARS 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Marie-Claude COURQUIN, lors des débats, et Madame Lydie CHEVREL, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 29 Novembre 2022
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 14 Mars 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
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APPELANTES :
S.A.S. DAVID-[R] ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [X] [R], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CHARPENTES FRANÇAISES, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS de RENNES sous le numéro 392 046 983, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de RENNES du 7 novembre 2018
[Adresse 4]
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Bernard RINEAU de la SELARL RINEAU & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES, substitué par Me Nathalie NOEL, avocat au barreau de RENNES
S.E.L.A.R.L. ATHENA, prise en la personne de Maître [M] [P], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société CHARPENTES FRANCAISES, nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de RENNES du 7 novembre 2018
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentée par Me Bernard RINEAU de la SELARL RINEAU & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES, substitué par Me Nathalie NOEL, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉE :
FERGUSON HOLDINGS (SWITZERLAND) AG, société anonyme de droit Suisse immatriculée au registre du commerce du Canton de ZUG sous le numéro CH- 170.3.037.055-7, prise en la personne de son représentant domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 6]
[Adresse 6]
[Adresse 5]
Représentée par Me Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS ET PROCEDURE :
La société Ferguson Holdings (Switzerland) AG (la société Ferguson),est une société de droit suisse faisant partie du groupe Ferguson, anciennement groupe Wolseley.
La société par actions simplifiée Charpentes françaises était une filiale de la société Pinault Bois et Matériaux (la société Pinault), elle même filiale de la société Wolseley France.
A l'été 2014, la société Pinault a cherché un repreneur pour la société Charpentes françaises. Le groupe Champeau s'est porté candidat. Le fonds d'investissement britannique Endless s'est également porté candidat. C'est la candidature de ce dernier qui a été retenue.
M. [S], président de la société Charpentes françaises, a démissionné de ses fonctions le 10 avril 2015.
Par délibération de l'assemblée générale du 27 avril 2015, la société Ferguson, alors société Wolseley, a été désignée présidente de la société Charpentes françaises avec effet au 10 avril 2015.
Par délibérations du 30 avril 2015, l'assemblée générale de la société Charpentes françaises a notamment décidé de la distribution exceptionnelle d'un dividende de 4.000.000 euros et a donné son agrément au projet de cession des parts de la société détenues par la société Pinault au profit de la société Charpentes UK Holding, société constituée à cette fin par le fonds Endless, pour 4.750.000 euros.
Le même jour, la société Ferguson a démissionné de ses fonctions de présidente de la société Charpentes françaises.
Egalement le même jour, la société Elaghmore Limited, société de droit anglais, a été désignée présidente de la société Charpentes françaises.
Début 2018, rencontrant des difficultés, la société Charpentes françaises a demandé la désignation d'un mandataire ad hoc.
Le 12 avril 2018, estimant que la société Ferguson avait commis une faute de gestion en proposant à l'assemblée générale de voter la distribution d'un dividende de 4.000.000 euros, la société Charpentes françaises l'a assignée en paiement de dommages-intérêts.
Le 27 juillet 2018, la société Charpentes françaises a été placée en redressement judiciaire, la société 2M et Associés, prise en la personne de Mme [I], et Mme [N] étant désignées administrateurs judiciaires, avec mission d'assistance, la société Athéna, prise en la personne de Mme [P], et Mme [R] étant désignées mandataires judiciaires.
Le 7 novembre 2018, un plan de cessions a été arrêté et la société Charpentes françaises placée en liquidation judiciaire, les sociétés Athéna et David-[R] & associés étant désignées liquidateurs.
Par jugement du 1er octobre