Chambre commerciale, 15 mars 2023 — 22-18.869

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 15 mars 2023 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 215 F-B Pourvoi n° Q 22-18.869 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 15 MARS 2023 La société BBDE, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° Q 22-18.869 contre l'arrêt rendu le 12 mai 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 7), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société Bel, société anonyme, 2°/ à la société Unibel, société anonyme, ayant toutes deux leur siège [Adresse 3], 3°/ à l'Autorité des marchés financiers, dont le siège est [Adresse 2], défenderesses à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société BBDE, de la SAS Hannotin Avocats, avocat des sociétés Bel et Unibel, de la SCP Ohl et Vexliard, avocat de l'Autorité des marchés financiers, et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, à la suite duquel le président a demandé aux avocats s'ils souhaitaient présenter des observations complémentaires, après débats en l'audience publique du 24 janvier 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, M. Lecaroz, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 12 mai 2022) et les productions, la société anonyme Bel, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext [Localité 4], est contrôlée par le concert composé du groupe familial Fiévet-Sauvin, de la Société industrielle commerciale et de participation, sa filiale à 100 %, et de la société Unibel. 2. Le 22 octobre 2021, la société Unibel a déposé auprès de l'Autorité des marchés financier (AMF) un projet d'offre publique de retrait accompagné d'un projet de note d'information, lequel énonçait que la condition de seuil du retrait obligatoire étant réunie, l'offre publique de retrait visant les actions de la société Bel serait immédiatement suivie d'un retrait obligatoire visant la totalité des actions non apportées à l'offre, moyennant une indemnisation en numéraire de 550 euros par action, égale au prix proposé pour les besoins de l'offre et déterminée sur le fondement d'une évaluation multicritères. 3. Par une décision n° 221C3580 du 22 décembre 2021, l'AMF a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société Bel. Il était précisé, au point 1 de cette décision, que « l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire (les actions détenues par les actionnaires minoritaires représentant moins de 10 % du capital et des droits de vote de la société Bel), a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre publique de retrait, en application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général [de l'AMF] ». 4. L'offre a eu lieu du 24 décembre 2021 au 10 janvier 2022. 5. Le 11 janvier 2021, l'AMF a annoncé qu'à l'issue de l'offre, la société Unibel détenait 97,41 % du capital et 83,33 % des droits de vote de la société Bel. 6. Le 12 janvier 2022, l'AMF a dit que les conditions du retrait obligatoire prévues aux articles L. 433-4, II, du code monétaire et financier et 237-1 à 237-3 de son règlement général étaient réunies et a fixé la mise en œuvre de ce retrait au 25 janvier suivant, au prix net de tout frais de 550 euros par action. 7. Soutenant que la condition de seuil du retrait obligatoire fixée à l'article L. 433-4, II, du code monétaire et financier n'était pas remplie, la société BBDE, actionnaire minoritaire de la société Bel, a, le 31 décembre 2021, formé un recours contre la décision de l'AMF du 22 décembre 2021. Examen des moyens Sur le premier moyen, pris en ses deuxième, troisième, cinquième et sixième branches, et sur le second moyen, ci-après annexés 8. En application de l'article 014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le premier moyen, pris en ses première et quatrième branches Enoncé du moyen 9. La société BBDE fait grief à l'arrêt de rejeter le recours formé à l'encontre de la décision n° 221C3580