Pôle 1 - Chambre 3, 15 mars 2023 — 22/10099
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 3
ARRET DU 15 MARS 2023
(n° 81 , 6 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/10099 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CF36B
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 22 Avril 2022 -Président du TC de Paris - RG n° 2022014647
APPELANTE
Madame [T] [I]
[Adresse 8]
[Localité 9]
née le [Date naissance 6] 1935 à [Localité 18]
représentée par Me Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU - CICUREL - MEYNARD - GAUTHIER - MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240
assistée par Me Elise MITAUT, avocat au barreau de GRENOBLE
INTIMÉS
Monsieur [E], [X], [R] [H]
[Adresse 13]
[Localité 10]
né le [Date naissance 3] 1931 à [Localité 16]
représenté par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018
assistée par Me Cyrille ANDRE, avocat au barreau de PARIS, toque : P334
Monsieur [F], [W], [C] [H]
[Adresse 4]
[Localité 11]
né le [Date naissance 7] 1961 à [Localité 15]
représenté par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018 substituée par Me Cyrille ANDRE, avocat au barreau de PARIS, toque : P334
S.A.S. ABG EXPANSION prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 5]
[Localité 12]
N° SIRET : 439 87 2 2 19
représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018
assistée par Me Cyrille ANDRE, avocat au barreau de PARIS toque : P334
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 804, 805 et 905 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30 Janvier 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Jean-Christophe CHAZALETTE, Président de chambre, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Jean-Paul BESSON, Premier Président de chambre
Jean-Christophe CHAZALETTE, Président
Patricia LEFEVRE, conseillère
Greffier, lors des débats : M. Olivier POIX
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Jean-Paul BESSON, Premier Président de chambre, et par Jeanne BELCOUR, greffière, présente lors de la mise à disposition.
*****
Le 30 octobre 2001, M. [E] [H] et Mme [I] ont constitué la société ABG expansion, société par actions simplifiées au capital de 38 200 euros, ayant pour objet social la location de wagons. Mme [I] a souscrit à 3 810 actions, d'une valeur nominale de 10 euros. M. [H] a souscrit à 10 actions. M. [E] [H] a été nommé directeur général de la société, et Mme [I] présidente.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 juin 2005, le capital de la société a été porté à la somme de 150 000 euros, par l'émission de 11 180 actions nouvelles, d'un montant nominal de 10 euros. Mme [I] a souscrit à l'intégralité des actions nouvelles.
En raison des difficultés de santé de Mme [I], la société a réduit son activité et une réduction de capital de 111 800 euros a été décidée par l'assemblée générale des associés du 26 décembre 2019, pour le ramener au montant de 38 200 euros. La valeur des actions est fixée à la somme de 10 euros.
En date du 21 février 2020, l'assemblée générale des associés s'est réuni afin de nommer M. [F] [H], fils de M. [E] [H], aux fonctions de président, en remplacement de Mme [I], contrainte de démissionner.
Mme [I] a vendu la totalité des actions encore en sa possession, soit 3.817 actions, à M. [F] [H].
Affirmant que la cession de ses actions a eu lieu sur la base d'une valorisation à 2,66 euros par action calculée par M. [E] [H] et manifestement minimisée, Mme [I] a fait assigner la société ABG expansion et MM. [E] et [F] [H] devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris par actes d'huissier des 1er et 4 avril 2022 en vue de la désignation d'un expert notamment chargé d'évaluer le prix des actions qu'elle détenait.
Par ordonnance du 22 avril 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a :
dit irrecevable la demande de désignation d'un expert présentée par Mme [I] ;
dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ;
condamné Mme [I] aux dépens.
Par déclaration du 20 mai 2022, ouvrant l'instance RG 22/10099, Mme [I] a interjeté appel de cette décision en critiquant l'ensemble de ses chefs de dispositif, et en intimant la société ABG expansion.
Par déclaration du 29 juin 2022, ouvrant l'instance RG 22/12172, Mme [I] a interjeté appel de cette décision en critiquant l'ensemble de ses chefs de dispositi