Pôle 5 - Chambre 9, 30 mars 2023 — 17/18478

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRET DU 30 MARS 2023

(n° , 8 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 17/18478 - N° Portalis 35L7-V-B7B-B4GDP

Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Septembre 2017 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2017000406

APPELANT

Monsieur [V] [P]

né le [Date naissance 4] 1970 à [Localité 10]

[Adresse 7]

[Adresse 7]

Représenté par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, toque : K0065, avocat postulant

Représenté par Me Guy pierre CARON, avocat au barreau de PARIS, toque : C0589, avocat plaidant

INTIMES

Madame [T] [N]

née le [Date naissance 3] 1953 à [Localité 8]

[Adresse 6]

[Adresse 6]

Monsieur [W] [D]

né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 9]

[Adresse 5]

[Adresse 5]

Représentés par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056, avocat postulant

Représentés par Me Philippe LAYE, avocat au barreau de PARIS, toque : U0001, avocat plaidant

SAS CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Adresse 2]

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 532 425 279

Représentée par Me Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque : D1250, avocat postulant

Représentée par Me Vania COLETTI, avocat au barreau de PARIS, toque : W01, avocat plaidant

SOCIETE EUROPEENNE DE PRESSE FISCALE (SEPFI)

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Adresse 2]

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 778 127 845

Représentée par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034, avocat postulant

Représentée par Me Christian-Clément KHERACHI, avocat au barreau de PARIS, toque: P0294, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 02 février 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Sophie MOLLAT, Présidente

Madame Isabelle ROHART, Conseillère

Madame Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

GREFFIERE : Madame FOULON, lors des débats

ARRET :

- contradictoire

- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame Saoussen HAKIRI, Greffière .

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Exposé des faits et de la procédure

La SAS CDI a été constituée en juin 2011 entre M. [P], Mme [N] et M. [D] détenant chacun le tiers du capital de 600 000 euros, dans le but d'acquérir le groupe de presse Régiemax pour 4 901 460 euros en juin 2011 au moyen de prêts bancaires et d'un apport en compte courant de 1 400 000 euros de Mme [N].

Le 1er juin 2011, un pacte d'associés a été conclu entre les trois associés prévoyant en son article 6 une clause par laquelle, en cas d'offre ferme d'acquérir la totalité des titres de la société, faite par un associé ou un tiers, les autres associés s'engagent à céder leurs titres à l'acquéreur. Aucune mention ne figurait sur le prix d'une telle offre de cession. Il était précisé dans le pacte d'associés que pour être régulière, l'offre devait avoir été acceptée conjointement par le Président et le Directeur Général de la société.

Par jugement du 6 décembre 2011, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société CDI.

Le 28 février 2012, à la suite de son opposition à la poursuite de la procédure à l'encontre des cédants de Regiemax pour dol, M. [P] a démissionné de ses fonctions de président de CDI. Mme [N] a été nommée Présidente le 2 octobre 2012.

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, il a été proposé en mars 2013 que Mme [N] incorpore au capital sa créance en compte courant de 1,4 M d'euros, proposition que M. [P] a refusé.

Le 3 mai 2013, M. [D] a offert d'acheter les titres de ses deux associés pour 2000 euros au titre de la participation d'un tiers dans le capital de la société. Mme [N] a accepté, tandis que M. [P] a opposé son refus. M. [D] a alors mis en 'uvre, avec l'accord de Mme [N], présidente de CDI, la clause de rachat forcé stipulée à l'article 6 du pacte.

Par jugement du 13 juin 2013, le tribunal de commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de CDI sur 6 ans, lequel prévoit que Mme [N] renonce au remboursement de son compte courant et que les actions sont incessibles, pendant la durée du plan. Par jugement du 13 août 2015, l'incessibilité des actions a été levée par le tribunal de commerce de Bobigny, permettant l'entrée au capital de la SEPFI.

Par acte du 4 octobre 2013, M. [P] a assigné Mme [N] et M. [D] devant le tribunal de commerce de Nanterre dans le but d'obtenir la nullité de la cession de ses actions à M. [D] et de voir co