4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 3 avril 2023 — 20/03180

COUR D'APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 03 AVRIL 2023

N° RG 20/03180 - N° Portalis DBVJ-V-B7E-LVLV

Monsieur [T] [O]

S.C.E.A. [T] [O]

c/

Monsieur [Y] [O]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 25 juin 2020 (R.G. 19/02191) par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 27 août 2020

APPELANTS :

Monsieur [T] [O], né le [Date naissance 1] 1948 à [Localité 4], demeurant [Adresse 5]

S.C.E.A. [T] [O], agissant en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siége sis, [Adresse 5]

représentés par Maître Annie TAILLARD de la SCP ANNIE TAILLARD AVOCAT, avocat au barreau de BORDEAUX et assistés par Maître Jutta LAURICH, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉ :

Monsieur [Y] [O], né le [Date naissance 3] 1970 à [Localité 4] ALLEMAGNE, de nationalité Allemande, demeurant [Adresse 2]

représenté par Maître Caroline LECHEVALIER de la SCP H. BOERNER J.D. BOERNER, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 20 février 2023 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE

La SARL [T] [O] est une société familiale, gérée par [T] [O], qui exploite un château viticole de l'entre-deux-mers, le château Perayne, à [Localité 6] (33).

[T] [O] en est l'actionnaire majoritaire et le gérant depuis 1994.

Lors de l'assemblée générale ordinaire de la société du 8 mars 2011, [T] [O] a démissionné et [Y] [O] a été nommé gérant en remplacement de son père, sa rémunération devant être fixée lors d'une assemblée générale ultérieure.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société 15 juillet 2012, il a été décidé :

- une augmentation de capital de 946 738 euros par la souscription de nouvelles parts par [T] [O] et son épouse [V] [O], payable par compensation de créances détenues par ceux-ci sur la société,

- la transformation de la SARL en SCEA,

- la nomination de M. [Y] [O], associé exploitant de la nouvelle société, en qualité de gérant.

Un protocole d'accord a ensuite été signé le 31 juillet 2012 entre la société [T] [O], d'une part, et [T] [O] et l'épouse de ce dernier, d'autre part, ayant pour finalité de transmettre 'leur patrimoine d'exploitation à leur fils [Y] dans des conditions garantissant la pérennité de l'exploitation et un équilibre de revenus pour eux-mêmes'. Les opérations prévues dans ce protocole, et notamment le rachat par [Y] [O] d'une partie des parts de ses parents, n'aboutiront pas.

Par courrier du 20 mars 2014 adressé à leur fils en leur qualité de gérant de la société [T] [O], [T] [O] et son épouse ont demandé à celui-ci d'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir le 25 mars 2014, la révocation du gérant et la nomination d'un nouveau gérant. Le 6 janvier 2015, les époux [T] [O] ont réitéré leurs demandes via leur conseil, demandant la convocation d'une assemblée générale.

Par acte du 5 août 2015, [T] [O] a fait assigner la société [T] [O] et [Y] [O] aux fins de voir désigner un mandataire ad hoc ayant pour mission de provoquer une assemblée générale dont l'ordre du jour serait la révocation du gérant. Il a été fait droit à sa demande par ordonnance du président du tribunal de grande instance de Bordeaux statuant en la forme des référés du 19 octobre 2015.

M. [R], le mandataire ad hoc nommé par le tribunal, a convoqué les associés à l'assemblée générale du 7 décembre 2015. Celle-ci a été reportée au 4 mars 2016 à la demande de [Y] [O]. Lors de cette assemblée générale, la révocation de [Y] [O] de ses fonctions de gérant et son remplacement par son père ont été votés.

Par actes d'huissier des 30 janvier et 28 février 2019, M. [Y] [O] a assigné, M. [T] [O] et la société [T] [O] devant le tribunal de grande instance de Bordeaux aux fins de faire constater que la révocation a été décidée sans justes motifs et de manière abusive et d'obtenir l' indemnisation de son préjudice à hauteur de 50 000 euros.

M. [T] [O] et la société [T] [O], bien que représentés, n'ont pas conclu.

Par jugement contradictoire du 25 juin 2020, le tribunal judiciaire de Bordeau