Pôle 5 - Chambre 10, 3 avril 2023 — 21/04221

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 10

ARRÊT DU 03 AVRIL 2023

(n° , 6 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/04221 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CDG6S

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Février 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2019036475

APPELANTE

S.A. CEFIMAP

Ayant son siége social

[Adresse 2]

[Localité 3]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Michel ARTZIMOVITCH de la SELEURL CABINET D.A, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S. EXPERT & CONSULT

Ayant son siége social

[Adresse 1]

[Localité 4]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Benjamin PORCHER de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : G450, Me Lou CHILLIET, avocat au barreau de PARIS, toque : G0450

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 Janvier 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Edouard LOOS, Président, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente

Monsieur Jacques LE VAILLANT, conseiller

Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Edouard LOOS, Président et par Sylvie MOLLÉ, Greffier présent lors du prononcé.

FAITS ET PROCEDURE

La société Cefimap Sa (ci-après « Cefimap ») est spécialisée dans le secteur des activités des sociétés holding.

Le 6 octobre 1998, elle a créé une filiale à 100% basée au Luxembourg denommée société Cefima SA (ci-après « Cefima »).

Le 18 avril 2013, la société Cefimap a confié au cabinet d'expertise comptable Expert et Consult le soin de procéder à une opération de fusion entre la société Cefima et Cefimap pour un honoraire de 3 900 euros.

Un acompte de 2 400 euros a été versé à cette date par la société Cefimap.

Le traité de fusion transfrontalière par absorption de la société Cefima par la société Cefimap a été signé le 7 mai 2013. Cette fusion avait pour objet de simplifier l'organisation et l'organigramme juridique et de prendre en compte la dénonciation par le domiciliataire Crédit agricole Luxembourg Conseil SA du contrat de domiciliation depuis le 17 juin 2011.

Le 23 mai 2013, le cabinet Expert et Consult a contacté un avocat de Luxembourg en vue de lui confier les formalités liées à la fusion.

Le 29 mai 2013, le cabinet Expert et Consult, sur la base des informations provenant dudit avocat, a informé Madame [J], administrateur de la société Cefimap, de difficultés affectant le fonctionnement de la société Cefima et notamment qu'elle ne disposait plus de siège social, qu'elle comptait un seul administrateur sur les 3 requis, qu'elle n'avait plus de commissaire aux comptes, et que ses comptes annuels 2011 n'avaient pas été déposés.

Parallèlement, le cabinet Expert et Consult a sollicité de la société Cefimap la communication des statuts à jour de la société Cefima ainsi que les dernières assemblées déposées au Luxembourg.

Le 8 octobre 2013, l'assemblée générale de la société Cefima a nommé les deux administrateurs manquants, le commissaire aux comptes et a transféré le siège social au cabinet de l'avocat luxembourgeois.

Le cabinet [L] s'est chargé des formalités et a adressé le 12 novembre 2013 un extrait du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg justifiant la régularisation des irrégularités.

Le 15 novembre 2013, le cabinet Expert et Consult a adressé à Madame [J] l'arrêté des comptes de la société Cefima au 31/12/2012.

La société Cefimap reproche au cabinet Expert et Consult de ne pas avoir mené à son terme l'opération de fusion. Ce faisant, la radiation de la société Cefima au registre du commerce et des sociétés n'a pu intervenir dans le délai requis, ce qui a conduit à l'accumulation d'impôts et taxes que la société Cefimap a dû honorer et qu'elle considère devoir être à la charge du cabinet Expert et Consult.

Le cabinet Expert et Consult conteste la moindre faute et indique que, ne disposant pas des documents sociaux, juridiques et comptables nécessaires, elle n'a pu finaliser les opérations de fusion.

Par acte d'huissier de justice en date du 14 juin 2019, la société Sa Cefimap a fait assigner la société Sas Expert et Consult devant le tribunal de commerce de Paris.

* * *

Vu le jugement prononcé le 16 février 2021 par le tribunal de commerce de Paris qui a statué comme suit :

- Dit l'action engagée par la société Cef