13e chambre, 18 avril 2023 — 22/01392
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 34C
13e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 18 AVRIL 2023
N° RG 22/01392
N° Portalis DBV3-V-B7G-VBPT
AFFAIRE :
[E] [O]
C/
[C]-[L] [O]
....
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 11 Février 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 2021F01931
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Martine DUPUIS
Me Franck LAFON
TC NANTERRE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE DIX HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT TROIS,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Monsieur [E] [O]
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2268277
Représentant : Me Alexandre RIOU, Plaidant, avocat au barreau de NANTES
APPELANT
****************
Monsieur [C]-[L] [O]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Société BUHR FERRIER [O]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20220105
Représentant : Me Nathalie VERSIGNY, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0073
INTIMES
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 14 Mars 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président,
Madame Delphine BONNET, Conseiller,
Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,
Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,
La SAS Buhr Ferrier [O] (ci-après BFG) est une entreprise familiale exerçant une activité de travaux de bâtiment depuis 1944.
Aux termes d'une donation-partage du 3 novembre 1997, M. [L] [O] et Mme [R] [G] [U] épouse [O], ont cédé les 2460 actions qu'ils détenaient dans la société à leurs deux fils, M. [C] [L] [O] et M. [E] [O], chacun recevant 1230 actions. Les 540 actions restantes ont été conservées par M. [L] [O] et deux autres actionnaires.
Depuis la transformation de la société en SAS en 2002, le capital social est détenu, par Messieurs [C] [L] et [E] [O] à hauteur de 1450 actions chacun, par [L] [O] à hauteur de 84 actions, les deux autres actionnaires détenant chacun 8 actions (soit un total de 3 000 actions).
Le 5 septembre 2002 - l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la transformation de la société en SAS - a nommé M. [C]-[L] [O] comme président de la société BFG pour une durée de 6 ans et M. [E] [O] en qualité de vice président. Ces nominations ont été renouvelées par assemblée du 25 mars 2008. M. [E] [O] a toutefois démissionné de ses fonctions le 6 décembre 2011, au motif d'une mésentente avec son frère, étant précisé qu'il avait préalablement, le 3 août 2011, fait l'objet d'un licenciement pour faute grave de son emploi salarié de conducteur de travaux, ce licenciement ayant ultérieurement été annulé par le conseil de prud'hommes.
Le chiffre d'affaires de la société BFG a chuté, de manière très conséquente, à compter de l'année 2011, ce qui a conduit à sa mise en sommeil en décembre 2018 (cessation d'activité), puis à une reprise d'activité en novembre 2020.
M. [E] [O] a considéré, d'une part que les assemblées générales des 20 mars et 30 juin 2020 ne respectaient pas le dispositif du décret du 16 mars 2020 (période Covid 19), d'autre part que M. [C] [L] [O] avait abusé de ses prérogatives de président de la société, lui reprochant d'avoir anéanti sa valeur au profit d'autres structures sociétaires lui appartenant, mais également de disposer d'un terrain pour ces mêmes entreprises sans aucun versement de loyers. Il a donc sollicité la nomination d'un mandataire ad hoc afin d'organiser les assemblées générales devant statuer sur la révocation de M. [C] [L] [O] et sa nomination en ses lieu et place.
Par jugement contradictoire assorti de l'exécution provisoire du 11 février 2022, le tribunal de commerce de Nanterre, saisi le 26 octobre 2020 sur assignations délivrées à la société BFG et M. [C] [L] [O] à l'initiative de MM. [E] [O] et [L] [O], a :
- ordonné la jonction des affaires ;
- dit que l'assemblée générale ordinaire du 20 mars 2020 et celle du 30 juin 2020 ne sont pas entachées de nullité, déboutant M. [E] [O] de ses autres prétentions ;
- débouté M. [E] [O] de sa demande de nomination d'un mandataire ad-hoc ;
- débouté la société BFG et M. [C] [L] [O] de leurs demandes de dommages et intérêts ;
- condamné M. [E] [O] à une amende civile de 3 000 euros ;
- condamné M. [E] [O] à payer à la société BFG et M. [C] [L] [O] la somme de 5 000 eu