Pôle 1 - Chambre 8, 21 avril 2023 — 23/01537
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 8
ARRÊT DU 21 AVRIL 2023
(n° , 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/01537 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CG7MH
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 02 Juin 2022 -Président du TC de Paris - RGn°2022023545
APPELANTS
M. [P] [M]
[Adresse 1]
[Localité 5]
S.A.S. QUIMEO, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège,
[Adresse 4]
[Localité 5]
Représentés et assistés par Me David LUSSIGNY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0131
INTIME
M. [H] [C]
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représenté et assisté par Me Estelle FERNANDES de la SELAS INSOLIDUM AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : E1907
PARTIE INTERVENANTE
Monsieur [V] [Y]
[Adresse 2]
[Localité 6]
Défaillant, assigné en intervention forcée le 17.02.2023, à tiers présent.
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 Mars 2023, en audience publique, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Florence LAGEMI, Président chargée du rapport et Rachel LE COTTY, Conseiller.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de:
Florence LAGEMI, Président,
Rachel LE COTTY, Conseiller,
Patrick BIROLLEAU, Conseiller,
Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL
ARRÊT :
- RENDU PAR DÉFAUT
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Florence LAGEMI, Président et par Marie GOIN, Greffier présent lors de la mise à disposition.
Le 22 octobre 2012, M. [C] et M. [M] ont constitué la société Quimeo dont l'objet social est l'édition de logiciels informatiques et dont le capital a été réparti, à la suite d'une cession de titres intervenue en mars 2015, à hauteur de 57 % pour M. [M] et de 43 % pour M. [C]. Ce dernier a été désigné directeur général de la société tout en bénéficiant d'un statut salarié.
A la suite de divergences entre les associés, M. [C] a démissionné de ses fonctions de directeur général de la société à effet du 30 septembre 2015. Les statuts prévoyant un mécanisme de cession des actions pour tout actionnaire qui cesse ses fonctions salariées et/ou de mandataire social, l'assemblée générale du 27 novembre 2015 a défini le prix des actions de M. [C] à la somme de 73.253,94 euros.
Le 8 février 2016, a été adressé à M. [C] par le conseil de M. [M] et de la société Quimeo un projet de contrat de cession au prix susvisé.
M. [C] ayant refusé le prix proposé, a, par acte du 2 mars 2016, fait assigner M. [M] et la société Quimeo devant le président du tribunal de commerce de Paris, statuant en la forme des référés, afin d'obtenir, sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, la désignation d'un expert aux fins de fixation du prix de ses actions.
Par ordonnance en la forme des référés du 15 avril 2016, cette demande a été accueillie et M. [F] a été désigné en qualité d'expert afin de fixer le prix de cession des actions détenues par M. [C].
M. [M] et la société Quimeo ont formé un appel-nullité contre cette décision, qui a été rejeté par arrêt de cette cour du 12 octobre 2017.
M. [F] s'étant considéré déchargé de sa mission par lettre du 9 juin 2016, M. [C] a sollicité son remplacement devant le président du tribunal de commerce de Paris, qui, par ordonnance du 19 septembre 2017, a déclaré la demande irrecevable en considérant qu'il n'avait plus le pouvoir de procéder à un tel remplacement.
A la suite de l'arrêt du 12 octobre 2017 et après le refus réitéré de M. [F] d'exécuter sa mission, M. [C] a fait assigner, par acte du 28 mars 2018, M. [M] et la société Quimeo devant le président du tribunal de commerce de Paris, au visa de l'article 1843-4 du code civil, en remplacement de l'expert précédemment désigné.
Par ordonnance du 7 juin 2018, M. [Y] a été désigné en qualité d'expert.
M. [M] et la société Quimeo ont formé un appel-nullité contre cette ordonnance, ayant donné lieu à un arrêt de cette cour du 20 février 2019 ayant annulé l'ordonnance du 7 juin 2018.
Cet arrêt a toutefois été cassé, sans renvoi, par arrêt de la Cour de cassation du 17 mars 2021.
M. [Y], désigné en qualité de tiers évaluateur sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil par l'ordonnance du 7 juin 2018, a alors repris sa mission et demandé aux parties la production des comptes sociaux de la société Quimeo des exercices 2014 à 2020, lesquels ne sont pas déposés ainsi que les rapports de gestion relatifs à ces mêmes exercices.
M. [M] et la société Quimeo n'entendant pas participer aux opérations d'expertise, con