3ème Chambre Commerciale, 2 mai 2023 — 21/02794

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°.

N° RG 21/02794 - N° Portalis DBVL-V-B7F-RTLN

Mme [M] [H]

S.A.S. SOCIETE INVESTISSEMENT HOTELLERIE

C/

S.A.R.L. NATHICA S.A.R.L.

Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 02 MAI 2023

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

GREFFIER :

Madame Lydie CHEVREL, lors des débats, et Madame Morgane LIZEE, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l'audience publique du 14 Février 2023

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 02 Mai 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTES :

Madame [M] [H], Cadre

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Me Bruno HALLOUET de la SELARL CHEVALLIER ET ASSOCIES, avocat au barreau de BREST

S.A.S. SOCIETE INVESTISSEMENT HOTELLERIE, immatriculée au RCS de BREST sous le n°380 730 127, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 3]

représentée par Me Bruno HALLOUET de la SELARL CHEVALLIER ET ASSOCIES, avocat au barreau de BREST

INTIMEE :

SARL NATHICA, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°803 461 771, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Adresse 7]

[Localité 2]

représentée par Me Jacques GOAOC de la SELARL CABINET GOAOC, avocat au barreau de QUIMPER

La société QUIMPEROISE HOTELLERIE (désignée ci-après SQH) exploite un hôtel sis allée de KERNENEZ ' [Adresse 7], également lieu de son siège social.

Le capital de cette société, composé de 500 parts, était détenu:

- à hauteur de 475 parts par la société INVESTISSEMENT HOTELLERIE (désignée ci-aprés SIH),

- à hauteur de 25 parts par madame [B] [H].

Le 20 mai 2014, par acte sous seing privé, la société SIH et Mme [H] ont consenti à M et Mme [E] une promesse synallagmatique de vente de la totalité des titres de SQH. Par la suite, la société NATHICA se substituera aux époux [E].

Dans le protocole établi entre les parties figure une clause de garantie d'actif et de passif, consentie par la société SIH et Mme [H], au prorata du nombre de parts sociales qu'elles détenaient chacune et sans solidarité entre elles.

Figure aussi une clause précisant notamment les obligations des cédants concernant le reclassement de Mme [S], directrice de l'hôtel.

Les conditions d'exécution de cette clause sont à l'origine du litige.

Le 31juillet 2014, la cession convenue a été réalisée par actes authentiques, moyennant le paiement d'un prix provisoire, avec clause de révision de prix.

Il est apparu que les cessionnnaires étaient débiteurs d'un complément de prix, qu'ils n'ont pas contesté.

Les 25 mars, 3 avril et 10 avril 2015, les parties ont convenu « d'un acte complémentaire contenant convention de séquestre ».

Cet acte a détérminé le prix définitif de la cession des titres à hauteur de 1.035.061 €, a constaté le paiement du complément de prix et a organisé la constitution d'un séquestre de la somme de 32.077 €, dans l'attente qu'il soit statué sur les conséquences financières du licenciement de madame [S].

Le 27 mars 2015, la société SQH avait en effet signifié à Mme [S], par un courrier recommandé avec accusé de réception, son licenciement pour motif économique.

Mme [S] a contesté le motif de son licenciement et saisit la justice prud'hommale pour faire valoir ses droits.

Par arrêt du 24 avril 2019, la cour d'appel de RENNES a rendu un arrêt un arrêt condanmant SQH à lui verser la somme de 125.073 €.

Par exploit en date du 14novembre2018, la société SQH et madame [H] (les cédants) avaient assigné la société NATHICA devant le tribunal de commerce de QUIMPER en vue d'obtenir la libération du séquestre de 32.077 euros.

Laa société NATHICA a alors demandé reconventionnellement que les cédants soient condamnés à lui payer:

- la somme de 32.077 €, correspondant au séquestre versé,

- la somme de 125.073 € (à parfaire) correspondant aux condamnations de la cour d'appel de RENNES,

- la somme de 100.000 € pour résistance abusive à l'application de la garantie de passif.

Par jugement du 26 mars 2021, le tribunal de commerce de Quimper a:

- ordonné la libération de la somme séquestrée pour un montant de 32.077 €;

- condamné la société INVESTISSEMENT HOTELLERIE (SIH) et madame [H] à verser à la société NATHICA, au prorata de leur participation au capital de SQH (avant cession), les sommes

suivantes:

- 32.077 €, après que cette somme ait été libérée du séquestre,

- 69.008 €, consécutivement à