1ère Chambre, 16 mai 2023 — 22/00164

1ère Chambre

ARRÊT N°140/2023

N° RG 22/00164 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SL2W

Mme [T] [U]

S.C. SOFITHY

C/

Me [Z] [W]

S.E.L.A.R.L. LES CONSEILS D'ENTREPRISES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 MAI 2023

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Fabrice ADAM, Premier Président de chambre, rapporteur

Assesseur : Madame Véronique VEILLARD, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, Conseillère,

GREFFIER :

Madame Marie-Claude COURQUIN, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 28 février 2023

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 mai 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTES :

Madame [T] [U]

née le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 7] (29)

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par Me Lara BAKHOS de la SELEURL PAGES - BAKHOS, membre de l'association d'Avocats MONDRIAN, avocat au barreau de RENNES

La société SOFITHY, société civile immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le n°452.197.932, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUÉ RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Emmanuel LAVERRIÈRE de la SELARL RACINE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS :

Maître [Z] [W]

né le [Date naissance 3] 1967 à [Localité 8] (35)

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Benjamin ENGLISH de la SCP MARION-LEROUX-SIBILLOTTE-ENGLISH-COURCOUX, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

La S.E.L.A.R.L. LES CONSEILS D'ENTREPRISES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Brest sous le n°300.824.232, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Benjamin ENGLISH de la SCP MARION-LEROUX-SIBILLOTTE-ENGLISH-COURCOUX, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES':

Suivant promesse synallagmatique de vente qualifiée de «'protocole d'accord'» du 29'septembre 2015, rédigée par Me Yves Larher, avocat au barreau de Brest, membre de la Selarl Les Conseils d'Entreprises, la société Sofithy s'est engagée à céder, sous diverses conditions suspensives (notamment l'obtention de financement et l'information des salariés), la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Brest Avenir Immobilier (soit 4 152 actions /4 155) à la société Groupe Immobilier Siam, moyennant un prix provisoire de 4'500'000 euros. Elle s'est portée fort pour les détenteurs de deux actions et s'est engagée à tout faire pour que la dernière détentrice d'une action la cède également. Il a été convenu que les conditions suspensives seraient levées par lettres recommandées avec accusé de réception adressées au plus tard le 15 décembre 2015 et que les parties procéderaient à la vente définitive au plus tard le 31 décembre 2015.

Par un avenant du 14 décembre 2015, les parties ont reporté la date de levée des conditions suspensives au 24 décembre 2015 et la signature de l'acte au plus tard le 15 janvier 2016. À la date du 24 décembre, seule la condition liée à l'obtention d'un financement a été levée, le cessionnaire y ayant renoncé.

Par avenant n° 2 du 6 janvier 2016, un délai supplémentaire expirant le 15 janvier 2016 a été accordé au cédant afin de lever la condition suspensive liée à l'information des salariés.

À cette date, il n'avait pas été procédé à la notification de la levée de cette condition suspensive par lettre recommandée avec accusé de réception, comme le prévoyait le protocole. Aussi, arguant de cette situation et s'estimant, par ailleurs, victime d'un vice du consentement, le cessionnaire a, par lettre du 18 janvier 2016, mis un terme au processus de cession en cours, tout du moins dans ses conditions de fond et de forme actuelles.

Par acte d'huissier du même jour, la société Sofithy a signifié à la société Groupe Immobilier Siam les courriers notifiant à 37 salariés de l'entreprise la cession projetée ainsi que leurs positions.

En réponse à un envoi du 19 janvier 2016 du conseil de la société Groupe Immobilier Siam rappelant la caducité de la cession, Me [W] a fait valoir, par courrier du 26 janvier 2016, que toutes les conditions suspensives avaient été levées et a invité le cessionnaire à se présenter le 28'janvier suivant pour la signature de l'acte. À cette date, la société Groupe Immobilier Siam a fait défaut.

Les parties ont conclu, le 2 février 2016, un nouvel accord (protocole d'accord modificatif) prévoyant notamment un prix provisoire de cession de 4'400'000 euros, soit une