2ème CH - Section 1, 17 mai 2023 — 21/01172
Texte intégral
MM/ND
Numéro 23/1699
COUR D'APPEL DE PAU
2ème CH - Section 1
ARRET DU 17/05/2023
Dossier : N° RG 21/01172 - N° Portalis DBVV-V-B7F-H2UX
Nature affaire :
Autres demandes relatives au fonctionnement du groupement
Affaire :
S.A.S. [V] [S]
C/
S.C. ORPI FRANCE
Grosse délivrée le :
à :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
A R R E T
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 17 Mai 2023, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.
* * * * *
APRES DÉBATS
à l'audience publique tenue le 06 Mars 2023, devant :
Monsieur Marc MAGNON, magistrat chargé du rapport,
assisté de Madame Nathalène DENIS, Greffière présente à l'appel des causes,
Marc MAGNON, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Joëlle GUIROY et en a rendu compte à la Cour composée de :
Monsieur Marc MAGNON, Conseiller faisant fonction de Président
Madame Joëlle GUIROY, Conseillère
Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller
qui en ont délibéré conformément à la loi.
dans l'affaire opposant :
APPELANTE :
S.A.S. [V] [S]
immatriculée au RCS de Dax sous le n° 350 633 376, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 5]
[Localité 2]
Représentée par Me Elisabeth DE BRISIS de la SCP CABINET DE BRISIS & DEL ALAMO, avocat au barreau de DAX
INTIMEE :
La société ORPI FRANCE
société civile coopérative, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 311 701 080, prise en la personne de son représentant légal domicilié es-qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Pierre Olivier DILHAC de la SELARL ASTREA, avocat au barreau de DAX
Assistée de Me Sébastien BEAUGENDRE (SELARL HUBERT BENSOUSSAN & Associés), avocat au barreau de PARIS
sur appel de la décision
en date du 16 MARS 2021
rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
EXPOSÉ DES FAITS ET PROCÉDURE :
Le 30 juin 2008, la société [C] [S] Immo a adhéré au réseau ORPI pour exercer l'activité de transaction immobilière, puis, le 17 août 2011, la société Agence [C] [S] a adhéré au même réseau pour exercer l'activité de gestion immobilière au sein de la même agence sise [Adresse 5] à [Localité 2].
Les deux sociétés adhérentes ont en conséquence souscrit chacune quatre parts sociales de la société civile coopérative Orpi France d'un montant nominal de 762.25 € représentant la somme de 6097,96 €.
La société coopérative Orpi France (anciennement dénommée SOCORPI) anime et développe un réseau d'agences immobilières fédérées sous l'enseigne ORPI.
Le 15 Décembre 2016. Madame [C] [S] et la société SEFISO ATLANTIQUE, associées des sociétés Agence [C] [S] et [C] [S] Immo ont formalisé un protocole de cession de leurs actions à Messieurs [R] et [L] [V], avec faculté de substitution au bénéfice de toute personne morale de leur choix.
Ce protocole comportait un article 7.3.8, relatif à l'adhésion au réseau ORPI, spécifiant : « Dans la mesure où les conditions, et notamment les conditions financières , restent les mêmes que celles existantes entre le réseau ORPI FRANCE et les SAS Agence [C] [S] et [C] [S] IMMO, les cessionnaires s'engagent à maintenir l'adhésion au réseau ORPI sur l'exercice 2017 et s'engagent à satisfaire aux engagements financiers envers le GIE et le réseau ORPI FRANCE. »
Par avenant des 11 et 14 avril 2017, il a été convenu de proroger la date de réalisation de la cession des titres, initialement prévue pour le 31 janvier 2017, afin de permettre la purge « des contraintes inhérentes aux statuts de la société civile coopérative de l'ORPI et au règlement intérieur unifié du réseau ORPI ».
Notamment, par courriers du 27 février 2017, la société civile coopérative ORPI a informé les sociétés [C] [S] Immo et Agence [C] [S], en réponse à la demande de validation de la cession envisagée au profit de la holding [V] Groupe, d'une réponse négative du conseil de gérance, aux motifs que Monsieur « [Z] » [V] devait entrer dans le capital de la holding ce qui était en contradiction avec l'article 12 du règlement de la coopérative, Monsieur « [Z] » [V] étant président de la structure Foncia [V] Accord et conseiller du président de FONCIA, entreprise concurrente.
Par ces mêmes courriers, la société ORPI informait les sociétés adhérentes que la cession pourrait être validée si Monsieur « [Z] » [V] ne devenait pas actionnaire de la Holding [V]. En revanche, si le projet de cession était maintenu en l'état, la société ORPI rappelait la nécessité de lui communiquer le protocole de cession en vue de faire jouer le droit de priorité prévu par l'ar