Chambre 1 A, 10 mai 2023 — 22/02699

MINUTE N° 209/23

Copie à

- Me Loïc RENAUD

- Me Dominique HARNIST

Le 10.05.2023

Le Greffier

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE COLMAR

PREMIERE CHAMBRE CIVILE - SECTION A

ARRET DU 10 Mai 2023

Numéro d'inscription au répertoire général : 1 A N° RG 22/02699 - N° Portalis DBVW-V-B7G-H4EB

Décision déférée à la Cour : 01 Juillet 2022 par le Tribunal judiciaire de SAVERNE - Chambre commerciale

APPELANTE - INTIMEE INCIDEMMENT :

Société 2ID Investissement International & Développement, société de droit luxembourgeois

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1])

Représentée par Me Loïc RENAUD, avocat à la Cour

INTIMES - APPELANTS INCIDEMMENT :

Monsieur [L] [K]

[Adresse 3]

Société 3 PRO INVEST AB

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 5])

Représentés par Me Dominique HARNIST, avocat à la Cour

INTIMEE :

S.A.S. LABORATOIRES SVM [Adresse 4]

prise en la personne de son administrateur provisoire Maître Nathalie [X]

[Adresse 2]

non représentée, assignée par le commissaire de justice à personne habilitée le 27.07.22

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 modifié du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 Mai 2023, en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Mme PANETTA, Présidente de chambre, et Mme ROBERT-NICOUD, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme PANETTA, Présidente de chambre

M. ROUBLOT, Conseiller

Mme ROBERT-NICOUD, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Mme VELLAINE

ARRET :

- Réputé contradictoire

- prononcé publiquement ce jour par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour,

- signé par Mme Corinne PANETTA, présidente et Mme Régine VELLAINE, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS PROCÉDURE PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Les LABORATOIRES SVM (ci-après 'SVM') étaient détenus en totalité par la société 3 PRO INVEST AB (ci-après '3 PRO'), une holding patrimoniale de droit suédois de la famille [K] dont M. [K] est le représentant.

Le 26 avril 2017, la société 3 PRO a cédé 80 % du capital social des laboratoires SVM à l'un de ses clients, la société 2ID représentée par M. [B].

Concomitamment à cette opération, les sociétés 3 PRO et 2ID ont procédé à la refonte des statuts des laboratoires SVM et ont nommé en qualité de présidente, Mme [G]. Cette dernière informait l'expert-comptable de la société, le commissaire aux comptes et les associés sur la situation alarmante de l'entreprise et en particulier de sa trésorerie, justifiant selon elle le lancement d'une procédure d'alerte.

La société 2ID émettait des protestations quant à son analyse de la situation des laboratoires SVM et les solutions envisagées, elle-même proposant une augmentation de capital. Mme [G] adressait le 2 mai 2022 aux associés une convocation à une AG appelée à se réunir le 10 mai 2022, l'ordre du jour étant l'augmentation du capital, un changement de dénomination sociale et la nomination d'un nouveau président de la société en remplacement de Mme [G], laquelle était en arrêt maladie.

Saisi par voie de requête par la société 3 PRO, sur le fondement de l'article 875 du Code de procédure civile, le Président de la chambre commerciale du Tribunal judiciaire de SAVERNE a, par ordonnance du 9 mai 2022 :

- ordonné le report de l'assemblée générale des laboratoires SVM dans l'attente de la communication à la société 3 PRO du rapport du Président et, plus généralement, de toutes informations utiles pour que cette dernière puisse se prononcer en connaissance de cause sur l'augmentation de capital proposée.

- ordonné à la société 2ID et aux laboratoires SVM de communiquer à la société 3 PRO dans un délai de 30 jours minimum avant la date de la prochaine assemblée générale des laboratoires SVM statuant sur l'augmentation de capital proposée, le rapport du Président et plus généralement toute information utile pour que cette dernière puisse se prononcer en connaissance de cause sur l'augmentation de capital mise au vote de l'assemblée générale des laboratoires SVM.

- dit que la date de l'assemblée générale des laboratoires SVM ne pourra être fixée avant un délai de 60 jours minimum à compter de la date de la présente ordonnance.

Par ordonnance du 15 juin 2022, la société 2ID a été autorisée à assigner en référé à heure indiquée en rétractation de l'ordonnance du 9 mai 2022 M. [K], représentant de la société 3 PRO INVEST AB, la société 3 PRO INVEST AB et les laboratoires SVM devant le Tribunal judiciaire de SAVERNE.

Par ailleurs, la société 3PRO présentait au Président de la chambre commerciale du Tribunal judiciaire de SAVERNE, une requête en désignation d'un administrateur provisoire des laboratoires SVM en date du 23 juin 2022, sur