Chambre sociale, 25 mai 2023 — 22/00256
Texte intégral
ARRET N° .
N° RG 22/00256 - N° Portalis DBV6-V-B7G-BIKFA
AFFAIRE :
M. [L] [C], M. [D] [T], S.A.S. SANILEA agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège, S.A.S.U. CQC CONSEILS, Société EXTENS E HEALTH FUND IISLP
C/
M. [D] [T], M. [L] [C], Société EXTENS. E-HEALTH FUND II S.L.P représentée par Son gérant-associé commandité, la société EXTENS GENERAL PARTNER, société par actions simplifiée au capital de 1,000 euros., dont le siège social est situé [Adresse 5] et dont le numéro unique d'identification est le 840 654 941 RCS Paris, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,, S.A.S. SANILEA, S.A.S.U. CQC CONSEILS
PLP/MS
Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions
Grosse délivrée à Me Mathieu BOYER, Me Laetitia DAURIAC, avocats, le 25 mai 2023.
COUR D'APPEL DE LIMOGES
Chambre sociale
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ARRET DU 25 MAI 2023
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Le VINGT CINQ MAI DEUX MILLE VINGT TROIS la chambre économique et sociale a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:
ENTRE :
Monsieur [L] [C]
né le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 6], demeurant [Adresse 1]
représenté par Me Laetitia DAURIAC de la SELARL SELARL DAURIAC ET ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES substituée par Me David VATEL, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [D] [T], demeurant [Adresse 4]
représenté par Me Laetitia DAURIAC de la SELARL SELARL DAURIAC ET ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES substituée par Me David VATEL, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. SANILEA agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 3]
représentée par Me Mathieu BOYER de la SELARL DUDOGNON BOYER, avocat au barreau de LIMOGES substituée par Me Daphné BES DE BERC, avocat au barreau de PARIS
S.A.S.U. CQC CONSEILS, demeurant [Adresse 3]
représentée par Me Laetitia DAURIAC de la SELARL SELARL DAURIAC ET ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES substituée par Me David VATEL, avocat au barreau de PARIS
Société EXTENS E HEALTH FUND IISLP, demeurant [Adresse 5]
représentée par Me Mathieu BOYER de la SELARL DUDOGNON BOYER, avocat au barreau de LIMOGES substituée par Me Daphné BES DE BERC, avocat au barreau de PARIS
APPELANTS ET INTIMES SUITE A JONCTION AVEC LE RG 22/244, d'une décision rendue le 16 MARS 2022 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES
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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l'affaire a été fixée à l'audience du 20 Mars 2023. L'ordonnance de clôture a été rendue le 01 mars 2023.
La Cour étant composée de Monsieur Pierre-Louis PUGNET, Président de Chambre, de Monsieur Jean-Pierre COLOMER et de Madame Géraldine VOISIN, Conseillers, assistés de Mme Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Monsieur Pierre-Louis PUGNET, Président de Chambre, a été entendu en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.
Puis Monsieur Pierre-Louis PUGNET, Président de Chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 11 Mai 2023 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.
La mise à disposition de la décision a été prorogée au 25 mai 2023, et les avocats des parties en ont été régulièrement informés.
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LA COUR
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EXPOSE DU LITIGE :
La société SANILEA a pour activité principale le développement de logiciels destinés aux acteurs de la santé et du transport sanitaire, dont l'objet est de faciliter la gestion des sorties hospitalières et le transport des patients. Elle a été fondée en octobre 2013 par MM. [C] et [T] qui en ont été nommés respectivement président et directeur général.
Dans le courant de l'année 2019, la société SANILEA est entrée en lien avec la société EXTENS, une société d'investissement spécialisée dans le domaine de la santé, et avec la NACO (Nouvelle-Aquitaine Co-Investissement), fonds régional de co-investissement créé par la région Nouvelle-Aquitaine avec pour mission de contribuer au déploiement et à la structuration d'une offre de financement à destination des entreprises de la région.
Les 31 octobre 2019 et 11 décembre 2019, la société EXTENS a investi 3 978 240 € dans la société SANILEA via la souscription à une augmentation de capital, le rachat de parts de certains actionnaires et investisseurs financiers, et la souscription à des emprunts obligataires. A la même date, la NACO a investi 348 096 euros, via la souscription à une augmentation de capital et à des emprunts obligataires.
Un pacte d'associé a été conclu le 31 octobre 2019. MM. [C] et [T] ont été maintenus dans leurs fonctions respectives mais un comité stratégique a été institué, composé de 5 membres dont 2 nommés par les dirigeants, 2 nom