Chambre A - Commerciale, 30 mai 2023 — 21/00540

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/IM

ARRET N°

AFFAIRE N° RG 21/00540 - N° Portalis DBVP-V-B7F-EZDH

Jugement du 02 Décembre 2020

Tribunal de Commerce d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance : 2019 00899

ARRET DU 30 MAI 2023

APPELANTS :

Monsieur [E] [U]

né le [Date naissance 1] 1990 à [Localité 5] (37)

[Adresse 8]'

[Localité 3]

S.A.R.L. DU BAUGEOIS représentée par son représentant légal

'[Adresse 7]

[Localité 4]

Représentés par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13701522

INTIME :

Monsieur [Z] [N]

né le [Date naissance 2] 1963 à [Localité 6]

[Adresse 9]

[Localité 4]

Représenté par Me Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, substitué par Me Audrey PAPIN, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 71210131, et Me Laurent LALOUM, avocat plaidant au barreau de BLOIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue publiquement, à l'audience du 07 Mars 2023 à 14 H 00, Mme CORBEL, présidente de chambre ayant été préalablement entendue en son rapport, devant la Cour composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

Mme ROBVEILLE, conseillère

M. BENMIMOUNE, conseiller

qui en ont délibéré

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 30 mai 2023 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre, et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

La société (SARL) du Baugeois, constituée suivant acte sous seing privé du 20 novembre 1999, avait pour objet la réalisation de travaux de drainage au profit d'exploitations agricoles et de toute association syndicale ou association foncière agricole. Son capital social était réparti en 408 parts pour M. [L] [U] et 392 parts pour M. [Z] [N], soit 800 parts représentant un capital de 8 000 euros. M. [N] exerçait les fonctions de gérant de cette société.

Par acte de cession, sous seing privé, du 3 janvier 2013, M. [N] a cédé à M. [E] [U], fils de M. [L] [U], les 392 parts qu'il détenait dans la SARL du Baugeois pour une valeur nominale de 10 euros par part, soit moyennant un prix de 3 920 euros, acquitté comptant le jour de la cession, par le cessionnaire au cédant, qui lui en a donné bonne et valable quittance.

Suivant procès-verbal du même 3 janvier 2013, l'assemblée générale extraordinaire a décidé suivant résolutions adoptées à l'unanimité, d'agréer la cession de parts sociales précitée, d'agréer l'entrée d'un nouvel associé à compter dudit jour en la personne de M. [E] [U], d'accepter la démission de ses fonctions de cogérant de M. [N] à compter dudit jour, de nommer M. [E] [U] gérant à compter dudit jour, d'augmenter, à effet du 10 janvier 2013, le capital de 16 000 euros pour le fixer à 24 000 euros par incorporation de réserves conventionnelles à hauteur du même montant, ce par élévation du montant nominal des parts anciennes de 20 euros par part, pour le porter de 10 euros à 30 euros, la répartition des parts sociales entre les associés demeurant inchangées ; d'étendre l'objet social de la société, à compter du 1er janvier 2013, aux activités de prestations de services agricoles et d'entreprise de travaux agricoles, au transport de marchandises et à la location de matériel agricole et de travaux publics avec chauffeur ; de modifier les statuts pour tenir compte de ces différentes résolutions.

Courant 2015, sur demande de M. [N] d'évaluer la SARL du Baugeois sur la base des comptes annuels au 31 octobre 2012, le cabinet Soreco, cabinet d'expertise comptable, au terme d'une analyse non contradictoire, précisant qu'il ne pouvait se livrer à une évaluation précise des parts de la SARL du Baugeois, à défaut de communication de certaines pièces (liste du matériel, outillage et matériel de transport, valeur vénale de ces biens, contrats de crédit-bail et de location, détail des rémunérations des co-gérants), a conclu que la méthode patrimoniale et la méthode basée sur la rentabilité utilisées 'donnaient des valeurs de société (100% des parts) comprises entre 135 K euros et 180 K euros, soit une valeur de part comprise entre 169 euros et 225 euros la part sociale (pour une valeur nominale de 10 euros par parts sociales)' ; 'que les valeurs de part sociale obtenues... sont entre 16 et 22 fois supérieures à la valeur qui a été retenue lors de la cession de parts en date du 3 janvier 2013, celle-ci ayant été réalisée sur la base de la valeur nominale soit 10 euros la part sociale'.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 29 mai 2015, M. [N] a fait part à M. [E] [U] de ce que le prix des 392 parts sociales qu'il lui avait cédées n'était pas réel et sérieux au regard de l'estimation du cabinet Soreco. I