Chambre commerciale, 1 juin 2023 — 21-15.918

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 1er juin 2023 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 391 F-D Pourvoi n° M 21-15.918 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 1ER JUIN 2023 1°/ Mme [W] [Z], domiciliée [Adresse 2], 2°/ Mme [H] [M], divorcée [N], domiciliée [Adresse 1], ont formé le pourvoi n° M 21-15.918 contre l'arrêt rendu le 14 janvier 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [E] [N], domicilié [Adresse 3], 2°/ à la société Omnium français de diététique (OFD), société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4], défendeurs à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de Mme [Z] et de Mme [M], de la SARL Corlay, avocat de M. [N] et de la société Omnium français de diététique, et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, après débats en l'audience publique du 4 avril 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 janvier 2021), le 9 février 2009, Mme [Z] a cédé les actions qu'elle détenait dans la société Omnium français de diététique (OFD) en faveur de son gendre, M. [N], et de sa fille, Mme [M], épouse [N]. 2. Soutenant que cette cession n'était pas effective et que le prix des actions de la société OFD ne lui avait été payé que partiellement et avec retard, Mme [Z] a assigné M. [N], Mme [M] et la société OFD afin de voir prononcer la nullité du contrat de cession d'actions. 3. En cause d'appel, Mme [M], entre-temps séparée de son mari, a présenté une demande tendant à ce que la convention de cession soit requalifiée en donation déguisée de la totalité des titres à son seul profit. Examen des moyens Sur les premier et troisième moyens 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le deuxième moyen, en tant qu'il est formé par Mme [Z] Enoncé du moyen 5. Mme [Z] fait grief à l'arrêt de déclarer prescrite « leur » demande tendant à voir requalifier la cession d'action en donation déguisée, alors : « 1°/ que la prescription quinquennale est sans application à la demande tendant à voir requalifier un contrat en donation déguisée ; qu'à supposer l'action en nullité de la "cession d'actions" prescrite, il appartenait à la cour d'appel de se prononcer sur la qualification du contrat ; qu'en déclarant prescrite la demande tendant à voir requalifier la cession d'action en donation déguisée, la cour d'appel a violé l'article 2224 du code civil ; 2°/ qu'en tout état de cause, la prescription ne court pas ou est suspendue entre époux ; que dès lors, en l'espèce, M. [N] n'était pas fondé à opposer une prescription quinquennale à la demande de requalification du contrat formée par Mme [M], qui était encore son épouse en première instance, ainsi que cela résulte des mentions du jugement ; qu'en déclarant cette demande prescrite, la cour d'appel a violé l'article 2236 du code civil. » Réponse de la Cour 6. Il ressort des mentions de l'arrêt que Mme [Z] demandait à la cour d'appel de rejeter la demande incidente de Mme [M] tendant à se voir déclarer donataire des actions dont la cession aurait été empreinte de fraude et qu'elle ne formait aucune demande tendant à qualifier de donation déguisée cette cession, dont elle poursuivait la nullité pour vil prix. 7. Elle est donc irrecevable, faute d'intérêt, à critiquer l'arrêt en ce qu'il a déclaré prescrite cette demande. Sur ce moyen, en tant qu'il est formé par Mme [M] Enoncé du moyen 8. Mme [M] fait grief à l'arrêt de déclarer prescrite sa demande tendant à voir requalifier la cession d'actions en donation déguisée, alors : « 1°/ que la prescription quinquennale est sans application à la demande tendant à voir requalifier un contrat en donation déguisée ; qu'à supposer l'action en nullité de la "cession d'actions" prescrite, il appartenait à la cour d'appel de se prononcer sur la qualification du contrat ; qu'en déclarant prescrite la demande tendant à voir requalifier la cession d'action en donation déguisée, la cour d'appel a violé l'article 2224 du c