Chambre commerciale, 1 juin 2023 — 21-17.790

COMM. FB COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 1er juin 2023 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 398 F-D Pourvoi n° W 21-17.790 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 1ER JUIN 2023 La société LBI développement, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], a formé le pourvoi n° W 21-17.790 contre l'arrêt rendu le 1er juin 2021 par la cour d'appel de Besançon (1re chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société Centre de biologie médicale 25, société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 10], 2°/ à M. [V] [H], domicilié [Adresse 11], 3°/ à la société AHR Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 8], 4°/ à la société New Flight, société civile, dont le siège est [Adresse 5], 5°/ à Mme [B] [K], domiciliée [Adresse 1], 6°/ à M. [L] [A], domicilié [Adresse 6], 7°/ à la société SFLEH, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 6], 8°/ à M. [J] [G], domicilié [Adresse 12], 9°/ à la société Sparo, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 12], 10°/ à Mme [N] [P], domiciliée [Adresse 2], 11°/ à la société MCP Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], 12°/ à M. [E] [C], domicilié [Adresse 7], 13°/ à la société MAA, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 7], 14°/ à M. [S] [X], domicilié [Adresse 9], 15°/ à la société D.PHI Holding, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9], 16°/ à M. [O] [D], domicilié [Adresse 3], 17°/ à la société Anyway Invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen unique de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Ducloz, conseiller, les observations de la SCP Boullez, avocat de la société LBI développement, de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat des sociétés Centre de biologie médicale 25, AHR Holding, New Flight, SFLEH, Sparo, MCP Holding, MAA, D.PHI Holding, Anyway Invest, de MM. [H] [A], [G], [C], [X], [D] et de Mmes [K] et [P], après débats en l'audience publique du 4 avril 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Ducloz, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Besançon, 1er juin 2021) et les productions, par un contrat d'affiliation du 1er septembre 2016, la société LBI développement (la société LBI), qui regroupe plusieurs laboratoires de biologie médicale, a consenti à la société Centre de biologie médicale 25 (la société CBM), qui exploite un laboratoire de même nature sur plusieurs sites, le droit d'utiliser son enseigne et ses méthodes. 2. L'article 19 du contrat d'affiliation stipule un droit de préférence au profit de l'affiliant dans l'éventualité d'une cession des titres de l'affilié à un tiers, ce droit devant être exercé dans les quatre mois suivant la notification du projet de cession. Il prévoit également que le droit de préférence s'exerce aux conditions de prix prévues dans le projet de cession qui a été notifié par l'affilié et que la cession des titres doit être réalisée dans un délai d'au moins deux mois à compter de la notification, par l'affiliant, de l'exercice de son droit de préférence. 3. Le 15 mai 2020, la société CBM a notifié à la société LBI un projet de cession de ses titres à la société CAB. 4. Soutenant ne pas disposer, sur les conditions de cette cession, d'une information loyale et sincère lui permettant d'exercer de manière éclairée son droit de préférence, la société LBI a assigné la société CBM et les associés cédants aux fins d'obtenir la communication d'éléments d'information complémentaires. 5. Un jugement du 24 novembre 2020 a ordonné, sous astreinte, à la société CBM de communiquer à la société LBI diverses pièces relatives à la cession envisagée et a suspendu le délai d'exercice du droit de préférence stipulé au contrat d'affiliation jusqu'à la complète exécution de la décision. 6. Le 8 décembre 2020, la société LBI a notifié à la société CBM qu'elle exerçait son droit de préférence sur les titres dont la cession était envisagée. 7. Le 16 décembre 2020, la société CBM et les associés cédants ont relevé appel du jugement du 24 novembre 2020. Examen du moyen Enoncé du moyen 8. La société LBI fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes de