Chambre civile, 30 mai 2023 — 22/00210
Texte intégral
ARRET N°
N° RG 22/00210
N°Portalis DBWA-V-B7G-CKHQ
SAS MARTINIQUAISE D'INVESTISSEMENTS ET D'HOTELLERIE
C/
SARL AMBROPHIL
SARL CEGESERV
COUR D'APPEL DE FORT DE FRANCE
CHAMBRE CIVILE
ARRET DU 30 MAI 2023
Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal Mixte de Commerce de Fort de France, en date du 02 Juin 2022, enregistré sous le n° 2021/2095 ;
APPELANTE :
SAS MARTINIQUAISE D'INVESTISSEMENTS ET D'HOTELLERIE, prise en la personne de son représentant légal
Hôtel [Adresse 3]
[Adresse 3]
[Localité 2]
Représentée par Me Gaëlle DE THORE de l'AARPI OVEREED, avocat au barreau de MARTINIQUE
INTIMEES :
S.A.R.L. AMBROPHIL
[Adresse 5]
[Localité 1]
Représentée par Me Isabelle TAVERNY, de l'AARPI HUNEL & TAVERNY, avocat postulant, au barreau de MARTINIQUE
Me Thierry MONTÉRAN, de la SCP UGGC AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS
S.A.R.L. CEGESERV, prise en son établissement situé [Adresse 4]
[Adresse 5]
[Localité 1]
Représentée par Me Isabelle TAVERNY, de l'AARPI HUNEL & TAVERNY, avocat postulant, au barreau de MARTINIQUE
Me Thierry MONTÉRAN, de la SCP UGGC AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 24 Mars 2023 sur le rapport de Mme Nathalie RAMAGE, devant la cour composée de :
Présidente : Mme Nathalie RAMAGE, Présidente de chambre
Assesseur : Mme Claire DONNIZAUX, Conseillère
Assesseur : M. Thierry PLUMENAIL, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffière, lors des débats : Mme Béatrice PIERRE-GABRIEL,
Les parties ont été avisées, dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile, de la date du prononcé de l'arrêt fixée au 30 Mai 2023 ;
ARRÊT : Contradictoire
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'alinéa 2 de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSÉ DU LITIGE :
La SAS société martiniquaise d'investissements et d'hôtellerie (ci-après société SMIH) exerce une activité de construction, achat, location, ainsi que de gestion d'immeubles bâtis ou non bâtis et notamment d'hôtels de vacances et de restauration dans les départements ou territoires d'outre-mer.
Par acte notarié du 18 février 2019, la société SMIH a vendu à la société Ambrophil, ayant pour activité l'achat en vue de la vente de tous biens immobiliers, les bâtiments administratifs et de services, ainsi que les bâtiments d'hébergement, de son complexe hôtelier dénommé Marinotel.
La vente a été consentie moyennant paiement du prix de
5 300 000€ payé à concurrence de 2400 000€ comptant et le surplus à terme au plus tard deux ans à compter de la signature de l'acte, sans intérêts.
Le même jour, la société Ambrophil a consenti à la société SMIH, en compensation de l'abandon des intérêts sur la seconde partie du prix, une convention d'occupation précaire des mêmes bâtiments lui permettant de « continuer son exploitation du complexe hôtelier sans contrepartie financière jusqu'au paiement de l'intégralité du solde du prix et au plus tard le 28 février 2021 ».
Il était précisé que la convention était d'une durée d'un an, renouvelable une fois et que le propriétaire entendait commercialiser l'ensemble des appartements pendant cette période.
Le 30 juillet 2019, la SARL Ambrophil a procédé à la division de la propriété en six lots individuels et en lots de quatre copropriétés. Une association foncière urbaine libre a été créée pour gérer les parties communes. Les lots de quatre copropriétés (Marinotel E, F, G et H) ont eu chacun un règlement de copropriété de la résidence destinée à l'hébergement touristique. Il y était indiqué que les copropriétaires pouvaient louer leurs appartements comme bon leur semblait.
Le 1er septembre 2020, la société Ambrophil a offert à la société Cegeserv, ayant pour activité la réalisation de prestations conseils assistance gestion administrative comptable financière et commerciale blanchisserie teinturerie pressing, un bail commercial portant sur une piscine et plage tout autour, un local restaurant avec cuisine équipée, terrasses, dépendances, sanitaires hommes et femmes, locaux de service, une terrasse solarium, une terrasse sur mer, des espaces plage de sable, un mirador et un ponton à rénover.
A compter du 30 juillet 2019, la société Ambrophil a transformé les bâtiments d'hébergement en copropriétés et commencé à vendre les 162 studios constitués en lots de copropriété, sous forme de vente d'appartement individuels.
Le 13 juillet 2020, la société Ambrophil a procédé au paiement du solde du prix de vente de l'ensemble immobilier au profit de la société SMIH.
Le 29 septembre 2020, la société SMIH a cédé à la société Ambrophil ses meubles et matériel pour l'euro symbolique.
La société SMIH a mis fin à l'exploitation de son activité sur le site le 30 novembre 2020