Pôle 5 - Chambre 9, 1 juin 2023 — 21/14322

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRET DU 1er JUIN 2023

(n° , 17 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/14322 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEFLU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Mai 2021 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2020F1139

APPELANT

Monsieur [A] [E]

né le [Date naissance 1] 1957 à [Localité 7]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

représenté par Me Maryline LUGOSI de la SELARL Selarl MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

INTIMES

Monsieur [K] [F]

né le [Date naissance 3] 1956 à [Localité 9]

[Adresse 4]

[Adresse 4]

S.A.S. CABINET [F] ET [E]

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 5]

[Adresse 5]

[Adresse 5]

immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 397 742 651

S.C.I. ESSOR 3FK

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 5],

[Adresse 5]

[Adresse 5]

immatriculée au RCS BOBIGNY sous le numéro 833 835 291

assistés de Me Catherine CHAPELIER de la SELARL CAPITAL CONSEIL AVOCATS, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC392

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 Mars 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Sophie MOLLAT, Présidente et Mme Déborah CORICON, Conseillère.

Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du Code de procédure civile.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Sophie MOLLAT, Présidente

Mme Isabelle ROHART, Conseillère

Mme Déborah CORICON, Conseillère

Greffier lors des débats : Mme Liselotte FENOUIL.

ARRÊT :

- contradictoire,

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

*********

En 1994, M [A] [E] et M. [K] [F], amis d'enfance, ont constitué la société Cabinet [F] & [E], qui intervient dans le domaine de la prévention et de l'inspection technique sur chantiers de constructions. Chacun détenait 49% du capital, les 2% restants étant attribué au père de M. [F]. Un pacte d'actionnaires a été signé et M. [F] a été nommé gérant.

En 2000, M. [A] [E] et M. [K] [F], avec leurs enfants respectifs, constituaient également la société Cadet, société holding d'un groupe de sociétés dénommé 'Groupe Cadet', et lui transférait 5% du capital de la société Cabinet [F] & [E]. Cette holding détenait également des participations dans les autres sociétés du groupe, à savoir Alphacadet (à 50% ; cette société détient elle-même CTP Groupe Cadet et la société Nonnenmacher Groupe Cadet), SFE-Groupe Cadet et Scribe. Le capital de la holding est détenu à 51% par la famille [F], et à 49% par la famille [E], et M. [K] [F] en est le gérant.

Un contrat de travail liant M. [E] à la société Cabinet [F] & [E] était établi.

Le 25 mai 2009, la société à responsabilité limitée Cabinet [F] & [E] a été transformée en société par actions simplifiée. Les statuts ont également été modifiés et prévoient désormais une règle d'adoption des décisions extraordinaires à la majorité des associés présents ou représentés, comme cela était déjà le cas pour les décisions ordinaires.

Des dissensions apparaissent en 2017, lorsque M. [K] [F] fait part de son souhait de partir à la retraite et que la question de la transmission de la société se pose. La famille [F] constitue alors une société civile patrimoniale destinée à regrouper les parts de M. [K] [F], dénommée Essor-3FK, qui a pris la présidence de la société Cabinet [F] & [E].

M. [A] [E] a assigné la société Cabinet [F] & [E], la société civile Essor-3FK et M. [K] [F] par acte d'huissier du 16 juillet 2019 aux fins d'annulation des assemblées générales des 27 novembre 2017, 14 février 2019, 29 mai 2019, 27 septembre 2019, d'annulation de la cession d'actions du 28 décembre 2017 entre M. [F] et la société Essor 3 Fk, ainsi qu'au paiement de diverses sommes.

Il a également déposé une plainte près le Procureur de la République contre M. [K] [F], sa fille et le commissaire aux comptes pour faux et usage de faux.

Le fils de M. [E], [M] [E], salarié de la société Cabinet [F] & [E] depuis 2011, a engagé une procédure prud'homale à son encontre, à l'issue de laquelle le conseil des Prud'hommes de Bobigny a reconnu l'existence d'un harcèlement moral, de discriminations et a prononcé la nullité du licenciement par jugement du 24 janvier 2022.

Par jugement du 25 mai 2021, le tribunal de commerce de Bobigny a :

- débouté M. [E] de ses demandes en nullité des asse