Pôle 5 - Chambre 9, 8 juin 2023 — 22/18311
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 08 JUIN 2023
(n° , 8 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/18311 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGTOH
Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Octobre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n° 2022022517
APPELANTS
Mme [E] [O] épouse [M]
née le [Date naissance 9] 1968 à [Localité 18]
[Adresse 2]
[Localité 12]
M. [J] [O]
né le [Date naissance 6] 1967 à [Localité 19]
[Adresse 3]
[Localité 21]
S.A.S. SOFIPA agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 7]
[Localité 21]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ARRAS sous le numéro 338 629 074
Représentés par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistés Me Valentin BESNARD, avocat au barreau de PARIS
INTIMES
M. [R] [P]
né le [Date naissance 1]1969 à [Localité 23] (30),
[Adresse 5]
[Localité 15]
Représenté par Me Julien MALLET de la SELASU MVA AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : A0905
S.A.S. EFATAM (ETUDES, FORMATION, ACCOMPAGNEMENT EN TRANSPORT AERIEN ET MARITIME) Agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 11]
[Localité 13]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro RCS 878 634 880,
Représentée par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Assistée de Me François-Xavier RUELLAN, avocat au barreau de PARIS, toque :P0438
S.A.S. MAZZOLENI Agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 8]
[Localité 10]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 898 923 818,
S.A.S. ENGRAIS DU [Localité 17] Agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 22]
[Localité 16]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 601 920 218,
S.A.S. ENGRAIS [N] [H] Agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité
[Adresse 4]
[Localité 14]
immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 411 904 188,
Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 Mars 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :
Mme Sophie MOLLAT, Présidente
Mme [E] ROHART, Conseillère
Mme Déborah CORICON, Conseillère
qui en ont délibéré
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIER : Mame Saoussen HAKIRI lors des débats.
ARRET :
- contradictoire,
- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,
- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.
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Exposé des faits et de la procédure
La société ENGRAIS DU [Localité 17] a pour activité principale la fabrication et l'achat vente de produits destinés à la fertilisation des terres et de produits phytopharmaceutiques destinés à l'agriculture.
Elle détient la totalité des 5 000 actions de la société ENGRAIS [N] [H] qui vend les produits fabriqués par ENGRAIS DU [Localité 17].
Aux termes d'un protocole de cession en date du 22 octobre 2021, les sociétés EFATAM et MAZZOLINI ont acquis l'intégralité des 10 000 actions de la société ENGRAIS DU [Localité 17] auprès de :
- la SAS SOFIPA ((9 978 actions)
- Mme [O] épouse [M] (21 actions)
- Mr [J] [O] (1 action)
pour un prix de cession d'actions de 3€.
La société SOFIPA renonçait en outre, à hauteur de plus de 2.000.000 euros, à une créance en compte courant d'associé d'un montant total de 3. 104.794,27 euros dont elle était titulaire sur la société ENGRAIS DU [Localité 17], le solde de cette créance :
- étant cédé. à hauteur de 400.000 euros, aux sociétés MAZZOLENI et EFATAM ;
- devant être payé. à hauteur de 700.000 euros. par la société ENGRAIS DU [Localité 17]. selon un échéancier défini à I'article 4.3 du Protocole de cession.
Le 18 février 2022, une tempête a provoqué des dégâts sur la toiture de l'entrepôt situé sur le site d'exploitation des ENGRAIS DU [Localité 17], situé à [Localité 16] dans le Nord.
Une déclaration de sinistre était effectuée auprès d'Axa.
Lors de l'expertise réalisée au titre du sinistre il était constaté la présence d'amiante dans la toiture de l'entrepôt.
Con