1ere Chambre Section 1, 6 juin 2023 — 21/01616
Texte intégral
06/06/2023
ARRÊT N°
N° RG 21/01616
N° Portalis DBVI-V-B7F-OC3C
CR / RC
Décision déférée du 01 Février 2021
TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO,
JCP de TOULOUSE - 16/04256
M. [J]
[F] [Y]
S.A.S.U. DGBM
C/
S.A.R.L. ACSO CONSEILS L'UNION
INFIRMATION PARTIELLE
Grosse délivrée
le
à
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
1ere Chambre Section 1
***
ARRÊT DU SIX JUIN DEUX MILLE VINGT TROIS
***
APPELANTS
Monsieur [F] [Y]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représenté par Me Stéphane PIEDAGNEL, avocat au barreau de TOULOUSE
S.A.S.U. DGBM
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TARBES sous le numéro 813 184 553, prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Stéphane PIEDAGNEL, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMEE
S.A.R.L. ACSO CONSEILS L'UNION (anciennement dénommée ACTITUDES), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 478 013 170, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentée par Me Damien DE LAFORCADE de la SELARL CLF, avocat au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
Après audition du rapport, l'affaire a été débattue le 13 Février 2023 en audience publique, devant la Cour composée de :
M. DEFIX, président
C. ROUGER, conseiller
A.M. ROBERT, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : R. CHRISTINE
ARRET :
- CONTRADICTOIRE
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par M. DEFIX, président, et par R. CHRISTINE, faisant fonction de greffier.
OBJET DU LITIGE ET PROCÉDURE
Courant 2014, M. [F] [Y] s'est intéressé à la Sarl Société Pyrénéenne d'agencement de Magasins, Société Nouvelle (Spam Sn), exploitée par MM [S] et [Z] [M], détenant chacun la moitié du capital social, qui souhaitaient vendre leur affaire. Il s'est rapproché pour ce faire du cabinet d'expertise comptable Actitudes, exploité par MM. [B] [V] et [I] [L], experts comptables, avec lesquels son précédent employeur avait l'habitude de travailler.
Une lettre d'intention était signée le 10 février 2015.
M.[Y] créait en juin 2015 la Sas Dgbm, immatriculée en août 2015, dont l'objet était d'acquérir l'intégralité des parts sociales de la société Spam Sn.
Un acte de cession sous conditions suspensives, dont l'obtention d'un ou plusieurs prêts, la démission de M.[S] [M] de sa fonction de gérant, l'absence d'offre de rachat des parts sociales par les salariés, intervenait le 29 juillet 2015 portant sur la vente des 120 parts sociales détenues par MM.[S] et [Z] [M] à hauteur de 60 parts chacun, moyennant un prix de 1.107.000 €, dont 850.000 € payables au jour de la réitération de la cession par chèque de banque ou virement et 257.000 € au moyen d'un paiement à terme.
Les actes de cession intervenaient le 1er octobre 2015. Une convention de garantie d'actif et de passif à hauteur de 300.000 € était signée le même jour entre les parties, ainsi qu'une convention de tutorat avec M.[S] [M].
Invoquant un défaut de délivrance conforme résultant de la révélation par les comptes de référence d'une diminution du chiffre d'affaires de l'ordre de 500.000 € entre les comptes arrêtés au 31/12/2014 et la situation arrêtée au 30 septembre 2015, ainsi que la découverte d'un recours au chômage partiel en masse depuis le début de l'année 2015 sans qu'il en ait été informé, M.[Y] a entendu mettre en 'uvre la garantie d'actif et de passif à l'égard des cédants.
Reprochant à la société Actitudes en qualité de conseil l'ayant accompagné dans son projet d'acquisition et de rédacteur d'actes divers manquements à sa mission d'assistance juridique, de contrôle et de conseil, à savoir, l'absence d'audit sérieux et approfondi de la société Spam tant comptable, fiscal que juridique, l'absence de vision sur les 9 mois écoulés depuis la clôture du précédent exercice lors de la cession, la suggestion inopportune du recours à une société holding pour réaliser l'opération de reprise, l'absence de clause de révision de prix, l'absence d'efficacité de la convention de garantie en l'absence de remise exigée des délégations de créance lors de la signature de l'acte définitif de cession, par acte d'huissier de justice du 22 novembre 2016, la Sas Dgbm a fait assigner la Sarl Actitudes, désormais devenue Acso Conseils l'Union, en responsabilité et dommages et intérêts aux fins de la voir condamner à lui payer la somme de 608.000 euros qui correspondrait à la différence entre le prix de cession des parts et la valeur de la société acquise augmentée de sa trésorerie. M. [F] [Y] est intervenu volontairement à cette procédure à titre personnel.
La société Actitudes ayant appris qu'un litige s'était élevé entre la société Dgbm et