3ème Chambre Commerciale, 13 juin 2023 — 21/01414
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°.
N° RG 21/01414 - N° Portalis DBVL-V-B7F-RM74
M. [N] [S]
C/
S.A.R.L. BLUE JATIUCA
S.A.R.L. MARINE DEVELOPPEMENT
S.C.P. SCP THEVENOT PARTNERS
Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Marie VERRANDO
Me Dominique DE FREMOND
Me Stéphane CLERGEAU
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 13 JUIN 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Lydie CHEVREL, lors des débats, et Madame Morgane LIZEE, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 21 Mars 2023
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 13 Juin 2023 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 30 mai 2023
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APPELANT :
Monsieur [N] [S]
né le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 9]
[Adresse 6]
[Localité 3]
Représenté par Me Marie VERRANDO de la SELARL LEXAVOUE RENNES ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Fabien-jean GARRIGUES de la SCP GARRIGUES ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de LA ROCHELLE-ROCHEFORT
INTIMÉES :
SARL BLUE JATIUCA, immatriculée au RCS de BASSE TERRE sous le n°339 707 911, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 7]
[Localité 8]
Représentée par Me Dominique DE FREMOND de l'ASSOCIATION MONDRIAN AVOCATS ASSOCIATION PAGES DE FREMOND BAKHOS CHEVALI ER, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Guillaume TATOUEIX, Plaidant, avocat au barreau de TOULON
SARL MARINE DEVELOPPEMENT, immatriculée au RCS de NANTES sous le n°441 927 324,
[Adresse 4]
[Localité 5]
Représentée par Me Stéphane CLERGEAU de la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
SCP THEVENOT PARTNERS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°481 943 587, prise en son établissement secondaire en la personne de Maître [E] [Y], ès qualité d'administrateur provisoire de la société MARINE DEVELOPPEMENT
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Stéphane CLERGEAU de la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
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FAITS ET PROCEDURE :
Le capital de la société à responsabilité limitée Marine Développement était réparti entre :
- La société Blue Jatiuca (3773 parts) représentée par son gérant M. [V],
- M. [S] (3927 parts),
- Le fonds d'investissement FIP Nest Adio Croissance VI (1790 parts) représenté par la société de Gestion de Fonds d'Investissement de Bretagne représentée par son président M. [P].
M. [S] est gérant de la société Marine Développement depuis le 11 avril 2002 date de sa création.
La société Marine Développement détenait 72,04 % des actions de la société anonyme Nautitech.
Par assemblée générale de juillet 2014, les associés de la société Marine Développement ont autorisé M. [S] à céder à la société Bavaria Holding (la société Bavaria) les parts détenues par la société Marine Développement dans la société Nautitech.
Le 24 juillet 2014, M. [S], gérant de la société Marine Développement, a signé, avec les autres actionnaires de la société Nautitech, la cession à la société Bavaria holdings de 100% des actions de la société Nautitech. Le paiement du prix était échelonné selon des modalités précisées à l'acte. M. [S] restait dirigeant de la société Nautitech.
Le 24 octobre 2014, les associés de la société Marine Développement, tous présents, réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé d'agréer la société Tregont, en cours d'immatriculation et dont M. [S] était le gérant, comme nouvel associé de la société Marine Développement et ont pris acte du projet de M. [S] de cession de l'intégralité de ses parts sociales à cette société. M. [S] a été maintenu dans ses fonctions de gérant de la société Marine Développement, mais en tant gérant non associé.
La société Bavaria n'a pas honoré l'ensemble des paiements prévus au profit de la société Marine Développement au titre de la cession des parts de la société Nautitech.
Le 2 août 2016, M. [S] a informé M. [V] de la signature d'une convention de transaction signée entre les anciens actionnaires de Nautitech, la société Bavaria et M. [S].
Le 14 février 2017, M. [S] est devenu président de la société par actions simplifiée Boat Club de France, société nouvellement créée dont la société Marine Développement est entrée au capital à hauteur de 49%.
Estimant que M. [S] avait commis des fautes de gestion en signant une convention de cession le 24 juillet 2014 sans reprendre tous les termes du projet soumis à l'approbati