Pôle 5 - Chambre 9, 15 juin 2023 — 22/01526

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 15 JUIN 2023

(n° , 2 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01526 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFCPA

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 Décembre 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2020038259

APPELANTES

S.A.S. LA CHAMBRE AUX CONFITURES agissant poursuite et diligence de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 531 802 981

[Adresse 2]

[Localité 4]

S.A.S. WEAVING GROUP agissant poursuite et diligence de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 327 034 161

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentées par Me Elisabeth DE LA TOUANNE-ANDRILLON, avocat au barreau de PARIS, toque : P0017

Assistées de Me Mohamed NAIT KACI, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : E1763

INTIMEE

Mme [T] [Y] [G]

née le [Date naissance 1] 1975 à [Localité 6],

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistée de Me Florence PORTAL, GALEMBERT AVOCATS, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : A0776

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 12 Avril 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

Mme Sophie MOLLAT, Présidente

Mme Isabelle ROHART, Conseillère

Mme Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.

GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.

ARRET :

- contradictoire,

- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.

*********

La société par actions simplifiée la Chambre aux Confitures fabrique et vend des confitures, gelées et autres produits d'épicerie fine. Elle a été fondée par Mme [T] [Y], dont le mari, M. [R] [G], et le frère, M. [U] [Y], travaillent dans l'entreprise, le premier comme directeur de production et le second comme directeur commercial. Ils détiennent ensemble, en 2018, environ 35'% du capital, réparti pour le solde entre membres de la famille et proches, d'une part, et trois investisseurs financiers, d'autre part.

Par protocole conclu le 20 février 2019 avec tous les actionnaires, la société Weaving Group acquiert en mars 2019 la majorité du capital auprès des investisseurs financiers et d'un certain nombre de particuliers, sur la base d'une valeur de 2,5 millions pour 100'% du capital. Elle détient, après l'opération, 68'% du capital, le solde étant détenu principalement par Mme [Y] (14%), qui reste présidente de la société, et MM. [Y] (6%) et [G] (5%). Conformément aux accords pris lors de l'entrée de la société Weaving, MM. [Y] et [G] démissionnent de leur emploi salarié pour être nommés directeurs généraux, assurant la même fonction qu'auparavant, avec une rémunération augmentée.

Un pacte d'associés est conclu le 15 mars 2019 entre ces trois associés mandataires sociaux et la société Weaving Group, qui prévoit notamment en son article 8 des promesses de vente dont le prix varie selon les conditions du départ.

Lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020, Mme [Y] est révoquée. Les deux autres dirigeants le sont peu après.

Exerçant les promesses de vente consenties lors de la conclusion du pacte d'associés, la société Weaving Group a notifié aux trois mandataires sociaux révoqués le rachat de leurs actions sur la base d'une valeur de la société de 20 000 euros, minorée de 25'% en raison de leur révocation pour faute.

Par assignation en date du 11 septembre 2020, Mme [Y] a demandé au tribunal de commerce de Paris de condamner solidairement la société La Chambre aux confitures et la société Weaving Group à lui payer la somme de 96 297 euros en réparation du préjudice subi du fait de sa révocation dénuée de juste motif, la somme de 48 148,50 euros en règlement de son préavis de 6 mois et la somme de 20 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 31 décembre 2021, le tribunal de commerce de Paris a condamné solidairement la société la Chambre aux confitures et la société Weaving Group à payer à Mme [Y] la somme de 96 297 euros en réparation de sa révocation dénuée de juste motif et la somme de 20 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile. Il a débouté les parties de leurs autres demandes.

Par déclaration du 17 janvie