14e chambre, 22 juin 2023 — 22/06972
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 34D
14e chambre
ARRET N°
REPUTE CONTRADICTOIRE
DU 22 JUIN 2023
N° RG 22/06972 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VQ24
AFFAIRE :
[V] [U]
...
C/
[R] [C]
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendu le 02 Novembre 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° RG : 2022R00691
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 22.06.2023
à :
Me Oriane DONTOT, avocat au barreau de VERSAILLES,
Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES,
Me Pierre-antoine CALS, avocat au barreau de VERSAILLES,
Me Martine DUPUIS, avocat au barreau de VERSAILLES,
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT DEUX JUIN DEUX MILLE VINGT TROIS,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Madame [V] [U]
née le [Date naissance 1] 1966 à [Localité 9]
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Adresse 10]
[Adresse 10] (BELGIQUE)
Monsieur [X] [U]
né le [Date naissance 5] 1969 à [Localité 9]
de nationalité Française
[Adresse 11]
[Adresse 11] - BELGIQUE
Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20220852
Ayant pour avocat plaidant Me Hortense DE ROUX, du barreau de Paris
APPELANTS
****************
Monsieur [R] [C]
né le [Date naissance 2] 1954
de nationalité Française
[Adresse 8]
[Adresse 8]
S.A. LOUMA
société de droit luxembourgeois prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 7]
[Adresse 7]
Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626
Ayant pour avocat plaidant Me Johann BIOCHE, du barreau de Paris
Société PERPETUA CAPITAL SCSp
anciennement Park Capital SCSp, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
N° SIRET : B22 932 0
[Adresse 6]
[Adresse 6]
[Adresse 6] / LUXEMBOURG
Représentant : Me Pierre-antoine CALS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 719
Ayant pour avocat plaidant Me Guillaume BUGE, du barreau de Paris
S.A. VISIOMED GROUP
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2270156
Ayant pour avocat plaidant Me Aude BARATTE, du barreau de Paris
Société SDE PARK PARTNERS GP
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 6]
[Adresse 6]
LUXEMBOURG
(défaillante)
INTIMES
****************
Composition de la cour :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Mai 2023, Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, conseiller ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseiller faisant fonction de président,
Madame Marina IGELMAN, Conseiller,
Madame Marietta CHAUMET, Conseiller,
qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth TODINI
EXPOSE DU LITIGE
La société Visiomed Group (ci-après 'Visiomed') est spécialisée dans le développement et la commercialisation de produits de santé innovants. Elle est cotée sur Alternent.
M. [R] [C] a été président directeur général de Visiomed entre juin 2019 et avril 2022. Via sa société personnelle, la Société Louma SA, de droit luxembourgeois, il était actionnaire de Visiomed, dont il détenait le 18 mars 2022, 4,6% du capital.
La société Park Capital SCSp (ci-après 'Park'), société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, est un fonds d'investissement basé au Luxembourg. Son gérant unique est la société Park Partners GP, de droit luxembourgeois.
M. [X] [U] et Mme [V] [U], frère et s'ur, sont tous deux actionnaires de Visiomed.
Le 12 février 2021, Visiomed et Park ont conclu un contrat dit d''equity line', d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (OCABSA), pour un montant maximum de 180 millions d'euros sur 3 ans. Park a souscrit à différentes tranches d'obligations, pour un total de 25 millions d'euros.
Une assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Visiomed s'est tenue le 10 juin 2021 afin de voter, notamment, une résolution autorisant l'émission d'une tranche d'obligations convertibles au profit de Park. L'assemblée n'a pas réuni le quorum nécessaire, de sorte que les actionnaires ont été reconvoqués pour le 24 juin suivant.
Le quorum n'ayant pas été atteint de nouveau, l'assemblée générale a été convoquée pour le 22 juillet 2021 et la résolution a été votée. A cette occasion, Park avait consenti à la société Louma un prêt d'actions temporaire.
Le 5 août 2021, Visiomed a informé le mar