Pôle 5 - Chambre 10, 26 juin 2023 — 21/16497
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 10
ARRÊT DU 26 JUIN 2023
(n° , 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/16497 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CELDY
Décision déférée à la Cour : Jugement du 24 Février 2021 - TJ de PARIS - RG n° 16/5898
APPELANTS
Monsieur [Y] [Z]
[Adresse 4]
[Localité 5]
né le [Date naissance 3] 1938 à [Localité 9]
Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représenté par Me KOZLOWSKI Julien substitué par Anne- Sophie SARRAZIN
Madame [F] [S] épouse [Z]
[Adresse 4]
[Adresse 8]
née le [Date naissance 2] 1941 à [Localité 7]
Représentée par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représentée par Me KOZLOWSKI Julien substitué par Anne- Sophie SARRAZIN
INTIME
Monsieur LE DIRECTEUR RÉGIONAL DES FINANCES PUBLIQUES D'ILE DE FRANCE
Le Directeur Régional des Finances Publiques d'Ile de France et du département de Paris qui élit domicile
en ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien
[Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 6]
Représenté par Me Guillaume MIGAUD de la SELARL ABM DROIT ET CONSEIL AVOCATS E.BOCCALINI & MIGAUD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC430
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 Avril 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Edouard LOOS, Président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Edouard LOOS, Président
Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Président
Madame Sylvie CASTERMANS, Conseillère
Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Edouard LOOS, Président et par Sylvie MOLLÉ, Greffier présent lors du prononcé.
FAITS ET PROCEDURE
Les sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe, Cimofat, outre les sociétés Cimoflu et Valma jusqu'à leur fusion-absorption intervenue le 22 décembre 2009 suivie de l'apport concomitant des titres de la société absorbante Valma aux sociétés Acanthe, Cimofat et Valorest, sont les sociétés de participations animatrices du groupe [Z], et regroupent les participations de chaque secteur d'activité, dont les enseignes sont Auchan, Leroy, Merlin, Décathlon, Boulanger, Saint-Maclou, Norauto, etc.
Les parts de ces sociétés de participations sont détenues par les 650 membres de la famille [Z], soit directement, soit par l'intermédiaire de sociétés civiles. Ces associés, personnes physiques et sociétés civiles interposées, sont regroupés au sein de l'association familiale [Z], dite « AFM ».
En vertu du pacte de famille liant les actionnaires, et de la règle dite « tous dans tout », les titres d'une des sociétés en commandite par actions ne peuvent être cédés séparément des titres des autres sociétés et tous sont réunis à cet effet en une action ou titre AFM, sorte d'action groupée ou de panier de valeurs.
Les actions des sociétés en commandite sont cessibles entre les membres de la famille [Z] sur une bourse interne organisée le 1er juillet de chaque année, au prix établi par un collège d'experts.
Si un déséquilibre apparaît entre l'offre et la demande par excès d'offres de vente, à concurrence de 1 % de la valeur de l'ensemble de ces titres, les experts sont de nouveau saisis pour déterminer, le cas échéant, un autre prix.
Une caisse de rachat, qui est une réserve financière, assure en cas de déséquilibre le payement des offres de vente dans la limite de 2 % du capital des sociétés de participations. Au-delà, le marché est fermé.
Entre 2006 et 2011, les transactions se sont établies entre 0,17 % et 0,46 % du capital de ces sociétés et ont porté en 2011 sur 0,46 % de ce capital.
Aux 1er janvier 2009, 2010 et 2011, M. [Y] [Z] et Mme [F] [S] épouse [Z] détenaient, en pleine propriété, des participations minoritaires dans les sociétés en commandite par actions Cimoflu, Valma, Valorest, Acanthe et Cimofat, puis, à compter de 2010, de ces trois dernières sociétés uniquement, ainsi que l'usufruit des parts de la société civile Maralca dont l'actif était composé de titres des cinq puis trois sociétés en commandite par actions précitées. Cela étant, ils détenaient 1,67 % du capital des sociétés de tête du groupe [Z].
Les 21 décembre 2012, 19 novembre 2013 et 18 novembre 2014, l'administration fiscale a proposé de rectifier la valeur des parts sociales déclarées par les contribuables pour l'impôt de solidarité sur la fortune dû en 2009, 2010 et 2011.
S'agissant des titres des sociétés en commandite par action