Pôle 5 - Chambre 8, 7 juillet 2023 — 21/14308
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 7 JUILLET 2023
(n° / 2023, 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/14308 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEFKS
Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 mars 2021 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2019035412
APPELANTE
Madame [M] [J] épouse [Z]
Née le [Date naissance 3] 1986 à [Localité 9]
De nationalité française
Demeurant [Adresse 8]
[Localité 6]
Représentée par Me Yahia MERAKEB de la SELARL ESEÏS Avocats, avocate au barreau de PARIS, toque : P0284,
INTIMÉS
Monsieur [Y] [X]
Né le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 9]
De nationalité française
Demeurant [Adresse 4]
[Localité 5]
S.A.S. GREENPUB, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 523 807 501,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 7]
S.A.R.L ARTANA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 488 879 107,
Dont le siège social est situé [Adresse 2]
[Localité 7]
Représentés par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,
Assistés de Me Céline DILMAN, avocate au barreau de PARIS, toque : R12,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 mars 2023, en audience publique, devant la cour, composée de :
Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Madame Florence DUBOIS-STEVANT, conseillère,
Madame Constance LACHEZE, conseillère, chargée du rapport,
qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, Présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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FAITS CONSTANTS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS
La société Greenpub a pour objet social la commercialisation d'espaces publicitaires sur les consommables de la restauration. Elle a été fondée en 2010 par M. [Y] [X] qui en a été le président jusqu'en 2019.
Mme [M] [J] épouse [Z] (« Mme [J] ») a rejoint la société à compter du mois de septembre 2011, y a investi la somme de 60 000 euros en juillet 2012 puis a été embauchée en qualité de directrice commerciale en septembre 2013.
Le 15 juillet 2013, les deux associés ont ouvert le capital de la société Greenpub à trois investisseurs professionnels qui ont apporté une somme totale de 500 000 euros. Le même jour a été signé un pacte d'actionnaires.
Mme [J] a été licenciée le 4 décembre 2015 en raison de son comportement jugé inadapté.
Le 17 janvier 2019, M. [X] a informé Mme [J] de la signature, le 11 janvier 2019, d'une lettre d'intention aux termes de laquelle il s'était engagé, avec les autres associés de la société Greenpub, à apporter la totalité de leurs titres au profit de la société Artana, société tierce spécialisée dans la communication hors média et le marketing terrain. Mme [J] était invitée à participer à cette opération d'apport en nature rémunérée par l'attribution d'actions de la société Artana.
Lors de l'assemblée générale du 20 mars 2019, les associés de la société Greenpub ont autorisé l'apport de leurs titres, agréé la société Artana en qualité de nouvelle actionnaire de la société Greenpub et l'ont désignée présidente en remplacement de M. [X], et ce à la majorité des voix.
Un traité d'apport a été finalisé. Les sociétés Artana et Greenpub ont également établi un projet de traité de leur fusion, publié au greffe du tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2019.
Le 18 juin 2019, Mme [J] a assigné les sociétés Artana et Greenpub ainsi que
M. [X] devant le tribunal de commerce de Paris en vue de demander l'annulation de l'assemblée générale du 20 mars 2019 et du projet de traité de fusion du 22 mai 2019.
Au cours d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 10 février 2020, les associés ont décidé d'annuler la fusion-absorption de la société Greenpub par la société Artana.
Par jugement du 4 mars 2021, le tribunal de commerce de Paris a :
- pris acte de l'abandon de la demande in limine litis des défendeurs ;
- débouté Mme [J] de l'ensemble de ses demandes ;
- débouté la société Artana de sa demande de dommages et intérêts ;
- condamné Mme [J] à payer en application de l'article 700 du code de procédure civile la somme de 6 000 euros à la SAS Greenpub, la somme de 2 000 eur