13e chambre, 13 juillet 2023 — 17/01836

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

13e chambre

ARRET N°

PAR DEFAUT

DU 13 JUILLET 2023

N° RG 17/01836

N° Portalis DBV3-V-B7B-RLVJ

AFFAIRE :

[Z] [U]

C/

INFORAMA LIMITED

....

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 06 Janvier 2017 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 2014F00317

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Claire RICARD

Me Emmanuel MOREAU

TC VERSAILLES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TREIZE JUILLET DEUX MILLE VINGT TROIS,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

Monsieur [Z] [U]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentant : Me Claire RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 622 - N° du dossier 2017083

Représentant : Me Michael INDJEYAN-SICAKYUZ, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0611

APPELANT

****************

SAS PROFESSIONAL SERVICES CONSULTING (PSC)

[Adresse 4]

[Localité 6]

Défaillante

Société INFORAMA LIMITED

[Adresse 3]

LONDON W4 3AY (ROYAUME UNI)

Représentant : Me Emmanuel MOREAU de la SCP MOREAU E. & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C 147 - N° du dossier 20147360

Représentant : Me Matthieu DE VALLOIS de l'AARPI 186 Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0010

INTIMEES

Monsieur [B] [J] (nullité partielle de la déclaration d'appel prononcée le 2 novembre 2017)

c/o Mme [D] [X] - [Adresse 1]

[Localité 6]

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 30 Mai 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,

La SAS IT&M (la société ITM), créée en 2012, est la société holding du groupe ITM, lequel est composé de sept sociétés spécialisées dans les prestations de services informatiques.

La SAS Professional Services Consulting (ci-après PSC), constituée en 2001 par MM. [Z] [U], président, et [B] [J], directeur général, avait une activité de conseil dans les domaines de l'ingénierie, l'audit et l'organisation informatique.

Après la réalisation d'un audit juridique, fiscal, comptable et social, la société ITM, par acte sous seing privé du 29 avril 2013, a pris le contrôle de la société PSC, dont elle est devenue la présidente, en acquérant de MM. [J] et [U] 65% de son capital, moyennant un prix global de 480 000 euros, dont 400 000 euros payable comptant. MM. [J] et [U] ont ainsi cédé, chacun 682 500 actions (32,5% du capital), restant chacun détenteur de 17,5% du capital.

Aux termes de cet acte, MM. [J] et [U] ont consenti une garantie d'actif et de passif dont la mise en oeuvre est à l'origine de la présente instance.

Le même jour, les parties ont souscrit un pacte d'actionnaires contenant notamment une promesse de vente consentie par MM. [J] et [U] sur les 35 % du capital restant de la société PSC. Selon deux contrats de prestation de services concomitants, les sociétés PSC et ITM ont confié à MM. [J] et [U] la direction opérationnelle de la société PSC. Ces contrats ont toutefois été résiliés le 11 octobre 2013. La société ITM a ensuite levé l'option de la promesse de vente du solde des titres de MM. [J] et [U], devenant cessionnaire de la totalité des titres de la société PSC, ce qui a toutefois fait l'objet de plusieurs litiges.

Par acte du 21 mars 2014, la société ITM a fait assigner MM. [J] et [U] et la société PSC devant le tribunal de commerce de Versailles aux fins d'obtenir paiement de diverses sommes au titre de la garantie d'actif et de passif qu'ils avaient souscrite.

Le 29 décembre 2014, la société ITM a cédé à la société de droit anglais Inforama Limited (société Inforama) l'intégralité des actions de la société PSC, cette dernière étant ensuite absorbée à la suite d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société Inforama, décidée le 24 février 2015 et publiée le 9 mars 2015. La société Inforama est intervenue dans le litige initié par la société ITM, comme venant aux droits de cette dernière.

Plusieurs autres litiges opposant les parties ont donné lieu à différentes décisions.

Dans la présente instance, le tribunal de commerce de Versailles s'est, par jugement du 13 novembre 2015, dessaisi au profit du tribunal de commerce de Nanterre au motif d'une connexité. Par arrêt du 24 mai 2016, la cour d'appel a infirmé ce jugement, renvoyant l'affaire devant le tribunal de commerce de Versailles.

Par jugement du 6 j