3ème chambre A, 7 septembre 2023 — 19/04359

N° RG 19/04359 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MN7O

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 16 mai 2019

RG : 2018j00585

[Z]

SARL JRL

Société VISIOPTIS

C/

S.A.S. OPAL

S.A.S. OPALFI

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 07 Septembre 2023

APPELANTS :

M. [C] [Z]

[Adresse 2]

[Localité 6]

S.A.R.L. JRL au capital de 19.056 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro 414 248 880, représentée par son gérant en exercice, Monsieur [C] [Z] domicilié ès-qualités au siège social

[Adresse 4]

[Localité 1]

S.A.S. VISIOPTIS au capital de 550.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro 317 219 558, représentée par son président en exercice, Monsieur [C] [Z] domicilié ès-qualités au siège social

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LAFFLY & ASSOCIES - LEXAVOUE LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, postulant et par Me Jean-Louis RAMPONNEAU de la SELARL RAMPONNEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de GRASSE, substitué et plaidant par Me SEBAOUI, avocat au barreau de LYON

INTIMEES :

S.A.S. OPAL au capital de 1.181.858,00 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 964 506 687, prise en Ia personne de son représentant légal en exercice domicilié de droit audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

S.A.S. OPALFI au capital de 1.060.000,00 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 484 957 006, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié de droit audit siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentées par Me Philippe NOUVELLET de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et ayant pour avocat plaidant Me Marie DUVERNE-HANACHOWICZ de la société LAMY LEXEL AVOCATS ASSOCIES, avcoat au barreau de LYON

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 01 Juillet 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 25 Mai 2023

Date de mise à disposition : 07 Septembre 2023

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Marianne LA-MESTA, conseillère

- Aurore JULLIEN, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

La SA Visioptis est spécialisée dans la fabrication et la création de lunettes optiques et solaires, masques solaires et accessoires de lunetterie et leur distribution en gros, demi-gros et détail. Elle est détenue à 99% par la SARL JRL qui dispose des droits de propriété intellectuelle nécessaires à l'exploitation. M. [C] [Z] est le représentant légal de ces deux sociétés.

La SAS Opalfi a pour activité la détention de participations dans d'autres sociétés et la réalisation de prestations de services au profit de ses filiations. Elle détient notamment la SAS Opal qui est spécialisée dans la création et la distribution de lunettes pour enfants et adolescents. M. [W] [F] est le représentant légal de ces deux sociétés.

En janvier 2017, les sociétés Opalfi et JRL se sont rapprochées en vue du rachat par la société Opalfi de 60% des titres détenus par la société JRL dans la société Visioptis.

Le 14 novembre 2017, un acte de cession sous 7 conditions suspensives a été signé entre les sociétés JRL et Opalfi. La date de cession définitive était fixée au 31 décembre 2017.

Par courriel officiel du 19 décembre 2017, la société Opalfi a indiqué à la société JRL sa volonté de mettre fin au protocole d'accord et qu'elle refusait de réitérer la cession.

Par courriel officiel du 20 décembre 2017, la société JRL a mis en demeure la société Opalfi de réitérer la cession. Par courrier officiel du 29 décembre 2017, la société Opalfi a maintenu son refus.

Par acte d'huissier du 29 mars 2018, la société JRL, la société Visioptis et M. [Z] ont assigné les sociétés Opalfi et Opal devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 16 mai 2019, le tribunal de commerce de Lyon a :

- rejeté les demande de mise hors de cause de la société Opal,

- condamné les sociétés Opal et Opalfi in solidum à payer à la société Visioptis la somme de 80.000 euros,

- débouté la société JRL de ses demandes d'indemnisation,

condamné les sociétés Opal et Opalfi in solidum à payer à M. [Z] la somme de 15.000 euros,

- ordonné la publication des condamnations prononcées à l'encontre des sociétés Op