Pôle 4 - Chambre 13, 19 septembre 2023 — 20/11168

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 13

ARRET DU 19 SEPTEMBRE 2023

(n° , 12 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/11168

Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Juin 2020 - TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de Paris - RG n° 18/13377

APPELANT

Monsieur [L] [U]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représenté par Me Jules RAMAEL, avocat au barreau de PARIS, toque : G0166

INTIMES

Madame [M] [Y]

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753

Monsieur [N] [T]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par Me Denis DELCOURT POUDENX, avocat au barreau de PARIS, toque : R167

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 Juin 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre et devant Mme Estelle MOREAU, Conseillère chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour composée de :

Mme Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre

Mme Estelle MOREAU, Conseillère

Greffier, lors des débats : Mme Florence GREGORI

ARRET :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 19 septembre 2023, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Florence GREGORI, Greffère, présente lors de la mise à disposition.

***

Au mois de février 2005, après l'acquisition du groupe Saur par le fonds d'investissement Pai Partners, certains managers du groupe se sont vu proposer de devenir actionnaires de la société Novasaur, nouvelle société mère du groupe Saur, en acquérant des actions au travers de la société civile Finamag.

M. [U], secrétaire général de la société Saur, a souscrit à cette occasion 41 299 parts sociales de la société Finamag.

Il a fait l'objet d'un licenciement pour faute grave le 22 décembre 2005 dont il a contesté le motif devant le conseil de prud'hommes, la procédure trouvant finalement son issue par une transaction signée avec la société Saur le 20 janvier 2006.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 23 mars 2006, la société Finamag a notifié à M. [U] la mise en oeuvre de la procédure d'exclusion, considérant que son départ du groupe Saur devait entraîner son exclusion partielle de l'actionnariat à hauteur de 27/36 de la participation qu'il avait souscrite dans la société Finamag, en application de l'article 16.1.2 des statuts ainsi que le rachat par la société Finamag de 30 974 parts sociales sur les 41 299 au prix de 31 571,42 euros.

Selon procès-verbal du 20 juin 2006, la gérance de la société Finamag a confirmé l'exclusion partielle de M. [U] et décidé de procéder au rachat de ses 30 974 parts au prix de 31 571,42 euros, avec réduction subséquente du capital social, avis de la décision définitive d'exclusion devant être adressé à M. [U] en application des dispositions de l'article 16.2 des statuts dans les huit jours.

Le 26 juin 2006, la société Finamag a adressé à M. [U] le règlement de la somme de 31 571,42 euros. Le paiement est intervenu le 27 juin 2006.

M. [U] a saisi le tribunal de grande instance de Versailles d'une demande d'annulation de la procédure d'exclusion partielle, dont il a été débouté par jugement du 19 mars 2009, décision confirmée par arrêt de la cour d'appel de Versailles du 21 octobre 2010. Le pourvoi formé contre cet arrêt a été rejeté par arrêt du 20 mars 2012.

Contestant ensuite le montant de la somme qui lui avait été versée au titre du rachat de ses parts, M. [U] a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Versailles après avoir obtenu du juge des référés la désignation d'un expert chargé de déterminer la valeur des parts. Dans cette procédure, il était représenté par Mme [M] [Y] en qualité d'avocat postulant et M. [N] [T] en qualité d'avocat plaidant.

Par jugement du 1er avril 2014, le tribunal de grande instance de Versailles a dit que la date de la perte de la qualité d'associé de M. [U] sur les parts sociales objets de l'exclusion partielle est le 22 décembre 2005, date de la présentation de sa lettre de licenciement, a fixé la valeur des parts rachetées à cette date à 61 636 euros et, considérant que M. [U] ne pouvait donc prétendre qu'au paiement de la somme de 30 066,58 euros, déduction faite de la somme de 31 571,42 euros déjà versée, a condamné la société Finamag à lui payer cette somme, outre celle de 2 250 euros en remboursement de la moitié des frais d'expertise, le tout avec intérêts au taux légal à compter du 11 a