Pôle 5 - Chambre 10, 13 avril 2023 — 21/16496
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 10
ARRÊT DU 11 SEPTEMBRE 2023
(n° , 7 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/16496 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CELDW
Décision déférée à la Cour : Jugement du 25 Juin 2021 -TJ de PARIS - RG n° 16/09275
APPELANT
Monsieur [K] [F]
[Adresse 4]
[Localité 7]
né le [Date naissance 3] 1938 à [Localité 10]
Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représenté par Me KOZLOWSKI Julien substitué par Anne- Sophie SARRAZIN
INTIME
Monsieur LE DIRECTEUR RÉGIONAL DES FINANCES PUBLIQUES D'ILE DE FRANCE
Le Directeur Régional des Finances Publiques d'Ile de France et du département de [Localité 8] qui élit domicile
en ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien
1, Pôle Juridictionnel Judiciaire,
[Adresse 1]
[Localité 8]
Représenté par Me Guillaume MIGAUD de la SELARL ABM DROIT ET CONSEIL AVOCATS E.BOCCALINI & MIGAUD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC430
INTERVENANTS VOLONTAIRES
Monsieur [E] [F]
Domicilié [Adresse 5]
[Localité 2]
Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représenté par Me KOZLOWSKI Julien substitué par Anne- Sophie SARRAZIN
Madame [Y] [D]
Domiciliée [Adresse 9]
[Adresse 6]
Représenté par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334
Représenté par Me KOZLOWSKI Julien substitué par Anne- Sophie SARRAZIN
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 Avril 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Edouard LOOS, Président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Edouard LOOS, Président
Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Président
Monsieur Jacques LE VAILLANT, Conseiller
Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signée par Christine SIMON-ROSSENTHAL pour Edouard LOOS, Président empêché, et par Sylvie MOLLÉ, Greffier présent lors du prononcé.
FAITS ET PROCEDURE
Les sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe, Cimofat sont les holdings animatrices du groupe [F], et regroupent les participations de chaque secteur d'activité, dont les marques sont notamment Auchan, Leroy Merlin, Décathlon, Boulanger, Saint-Maclou, Norauto, par sociétés interposées.
Les parts de ces sociétés holdings sont détenues par les membres de la famille [F], soit directement, soit par l'intermédiaire de sociétés civiles interposées, ces associés étant regroupés au sein de l'association familiale [F], dite « AFM ».
Ces titres, réunis en une part d'AFM englobant indivisément les parts des trois sociétés holdings, sont cessibles entre les membres de la famille [F] une fois l'année sur une bourse interne organisée chaque 1er juillet, au prix établi par un collège d'experts.
Si un déséquilibre se fait jour entre l'offre et la demande par excès d'offres de vente, à concurrence d'1% de l'ensemble de ces titres, les experts sont de nouveau saisis pour déterminer, le cas échéant, un autre prix.
Une caisse de rachat, qui est une réserve financière, assure le paiement des offres de vente dans la proportion de 2% du capital des sociétés holdings, en cas de déséquilibre. Au-delà, le marché est fermé.
Ainsi, le règlement intérieur de l'AFM, en son article 2.1.2 issu de sa version en date du 21 mai 2011 expose que « le marché des titres de l'AFM est un marché fermé, intuitu personae...le volume des ordres de vente ne peut dépasser le volume des ordres d'achat, complété par les possibilités de réduction de capital de l'AFM que permettent ses réserves financières non investies dans les entreprises et constituées à cet effet (caisse de rachat). Au-delà de la caisse de rachat, il ne peut y avoir de transaction et le marché se ferme ».
Au paragraphe 2.1.3 du même règlement, il est stipulé concernant la caisse de rachat : « si l'excédent de vendeurs sur acheteurs est inférieur à 1% de la valeur de l'association : la caisse de rachat répond à son objectif de permettre la liberté des actionnaires et chacun est servi suivant sa demande.
Si l'excédent de vendeurs sur acheteurs est supérieur à 1% de la valeur de l'association : un processus de « retour aux experts » est déclenché. Les experts modifient ou confirment alors la valeur. Une fois la nouvelle valeur définie, les vendeurs et acheteurs confirment leurs ordres.
Si après confirmation des ordres, l'excédent de vendeurs sur acheteurs est inférieur à 2% de la valeur de l'association, les ordres de ve