Pôle 5 - Chambre 10, 11 septembre 2023 — 21/21237

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 10

ARRÊT DU 11 SEPTEMBRE 2023

(n° , 10 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/21237 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEY2H

Décision déférée à la Cour : Jugement du 05 Décembre 2019 - Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG n° 16/12121

APPELANTE

Madame [J] [R]

Domiciliée [Adresse 3]

[Localité 4]

née le [Date naissance 2] 1956 à [Localité 6]

Représentée par Me Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334

INTIME

LE DIRECTEUR RÉGIONAL DES FINANCES PUBLIQUES D'ILE DE FRANCE

Le Directeur Régional des Finances Publiques d'Ile de France et du département de Paris

En ses bureaux du Pôle Fiscal Parisien

1, Pôle Juridictionnel Judiciaire,

situés [Adresse 1] à [Localité 5]

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représenté par Me Guillaume MIGAUD de la SELARL ABM DROIT ET CONSEIL AVOCATS E.BOCCALINI & MIGAUD, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC430

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 25 Mai 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Jacques LE VAILLANT, conseiller, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Edouard LOOS, Président

Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente

Monsieur Jacques LE VAILLANT, Conseiller

Greffier, lors des débats : Madame Sylvie MOLLÉ

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signée par Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Président pour Edouard LOOS, Président empêché, et par Sylvie MOLLÉ, Greffier présent lors du prononcé.

FAITS ET PROCEDURE

Les sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe, Cimofat, Cimoflu et Valma sont les holdings animatrices du groupe [R], et regroupent les participations de chaque secteur d'activité, dont les marques sont Auchan, Leroy Merlin, Décathlon, Boulanger, Saint-Maclou, Norauto etc., par sociétés interposées.

Les sociétés en commandite par actions Cimoflu et Valma faisaient l'objet d'une fusion-absorption le 22 décembre 2009.

Les parts de ces sociétés de participations sont détenues par les quelques 650 membres de la famille [R], soit directement, soit par l'intermédiaire de sociétés civiles. Ces associés, personnes physiques et sociétés civiles interposées, sont regroupés au sein de l'association familiale [R] (A. F. M.).

Ces titres, réunis en une part d'AFM englobant indivisément les parts des cinq puis trois sociétés holdings, sont cessibles entre les membres de la famille [R] une fois l'année sur une bourse interne organisée chaque 1er juillet, au prix établi par un collège d'experts.

Si un déséquilibre se fait jour entre l'offre et la demande par excès d'offres de vente, à concurrence d'1% de l'ensemble de ces titres, les experts sont de nouveau saisis pour déterminer, le cas échéant, un autre prix.

Une caisse de rachat, qui est une réserve financière, assure le paiement des offres de vente dans la proportion de 2% du capital des sociétés holdings, en cas de déséquilibre. Au-delà, le marché est fermé.

En 2013 et 2014, les transactions se sont établies entre 0,78% et 0,47% du capital de ces sociétés.

Mme [J] [R] détient :

- 75 393 actions non cotées en pleine propriété ou en usufruit des sociétés en commandite par actions Valorest, Acanthe, Cimofat,

- la pleine propriété de 83 parts, l'usufruit de 22 947 parts et la nue-propriété de 2 291 parts sur 361 200 de la société civile Familiale [W] [R], laquelle détient 4 221 455 d'actions des sociétés précitées,

- l'usufruit de la totalité des 4 000 parts de la société civile [H], qui possède 118 085 parts des sociétés précitées,

Ce faisant, elle détient 2,93 % du capital social des sociétés holding du groupe [R].

Le 10 juin 2015, l'administration fiscale a proposé de rectifier la valeur des parts sociales déclarées par Mme [J] [R] pour l'impôt de solidarité sur la fortune dû en 2013 et 2014:

- la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Valorest de 30,60 euros en 2013, 32,41 euros en 2014 parvenant respectivement à 38,97 euros et 41,17 euros,

- la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Acanthe de 49,20 euros en 2013 et 52,05 euros en 2014 parvenant respectivement à 62,61 euros et 65,83 euros

- la valeur unitaire déclarée des parts de la société en commandite par actions Cimofat, de 22,37 euros en 2013 et 23,62 euros en 2014 parvenant respectivement à 28,43 euros et 30,01 euros.

- la valeur totale déclarée des parts de la société civile [H] pour 1 802 955 euros en