Pôle 5 - Chambre 9, 14 septembre 2023 — 22/01772

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 14 SEPTEMBRE 2023

(n° , 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/01772 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFDFN

Décision déférée à la Cour en chambre du conseil : Jugement du 28 Septembre 2021 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2021F00256

APPELANTES

S.A.S. AUDIOVISUEL ASSISTANCE SERVICE

agissant poursuites et diligences de son président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 7]

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 411 021 637,

S.A.S.U. YEHORAM

agissant poursuites et diligences de son président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 8]

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 839 993 474

Représentées par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

INTIMEE

Mme [P] [O]

née le [Date naissance 4] 1961 à [Localité 10] (Croatie)

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentée par Me Maryline LUGOSI de la SELARL MOREAU GERVAIS GUILLOU VERNADE SIMON LUGOSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P0073

Assistée de Me Séverine TRIBOULET, avocat au barreau de PARIS, toque : L0216

PARTIE INTERVENANTE FORCÉE

SELAFA MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIES ' MJA, prise en la personne de Maître [T] [L], ès qualités de mandataire judiciaire de la société YEHORAM, dont le siège social est [Adresse 2] à [Localité 9], selon jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 22 mars 2023,

Représentée par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

Assistée de Me Olivier HILLEL, avocat au barreau de PARIS, toque : E257 substitué par

Me Constantin HOU, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 25 Mai 2023, en chambre du conseil, devant la Cour composée de :

Mme Sophie MOLLAT, Présidente

Mme Isabelle ROHART, Conseillère

Mme Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.

GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.

ARRET :

- contradictoire,

- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition.

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M. [J] [W], électronicien et informaticien de formation, a constitué le 13 février 1997, la société Audiovisuel Assistance & Service, avec sa compagne Mme [P] [O], qui détenait 25% du capital tandis qu'il détenait les 75% restant.

Le couple s'est séparé en 2014 et les relations se sont dégradées. Aucun accord n'a été trouvé pour cesser la collaboration.

Lors d'une assemblée générale tenue le 10 janvier 2019, M. [W] a cédé la totalité de ses actions de la société Audiovisuel Assistance & Service à la société Yehoram, qui a pour objet la gestion administrative de sociétés, l'ingénierie financière ainsi que la gestion et la prise de participation dans d'autres entreprises.

L'assemblée générale du 30 novembre 2020 a rejeté la résolution proposée par Mme [O] de distribution du dividende à hauteur de 5,5 millions d'euros.

Par acte du 19 janvier 2021, Mme [O] a saisi le tribunal de commerce de Bobigny aux fins de voir prononcée la nullité de la 3ème résolution de l'assemblée générale du 30 novembre 2020 qui a rejeté la demande de distribution de dividende et la 2ème résolution qui a affecté le résultat en report à nouveau pour abus de majorité, et voir condamné la société Yehoram à lui verser la somme de 1 375 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

Par jugement du 28 septembre 2021, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé la nullité des 2ème et 3ème résolutions de l'assemblée générale du 30 novembre 2020 et condamné la société Yehoram à verser à Mme [O] la somme de 1 375 000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Les sociétés Yehoram et Audiovisuel Assistance Service ont interjeté appel par déclaration du 21 janvier 2022.

Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Yehoram, et la SELAFA MJA, mandataire judiciaire, a été attraite dans la présente instance.

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Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 mai 2023, les sociétés Yehoram et Audiovisuel Assistance Service demandent à la cour de :

DÉCLARER RECEVABLE leur appel à l'encontre du jugement rendu par le Tribunal de commer