1ère Chambre, 3 octobre 2023 — 21/00146

IRS/SL

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Mardi 03 Octobre 2023

N° RG 21/00146 - N° Portalis DBVY-V-B7F-GTLY

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 11 Janvier 2021

Appelants

M. [I] [E], demeurant [Adresse 4]

Société CIVILIS PROMOTION, dont le siège social est situé [Adresse 3]

S.E.L.A.R.L. BENOIT ET ASSOCIES, es qualité de liquidateur de la société CIVILIS PROMOTION, dont le siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 19]

S.A.R.L. PYMA CAPITAL, dont le siège social est situé [Adresse 5] à [Localité 9]

Représentés par la SCP CABINET DENARIE BUTTIN PERRIER GAUDIN, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentés par la SCP BOURGEON MERESSE GUILLIN BELLET & ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de PARIS

Intimées

S.A.S. GROUPE ARGO, dont le siège social est situé [Adresse 6]

SARL ARGO GESTION, dont le siège social est situé [Adresse 2]

Société ARGO GROUPE, dont le siège social est situé [Adresse 2]

SARL ACPI, dont le siège social est situé [Adresse 6]

S.A.S. LIBERTEA, dont le siège social est situé [Adresse 2]

S.A.S. AGAPE, demeurant [Adresse 2]

Représentées par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par l'AARPI RIVIERE - DE KERLAND, avocats plaidants au barreau de BORDEAUX

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Date de l'ordonnance de clôture : 28 Novembre 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 13 décembre 2022

Date de mise à disposition : 03 octobre 2023

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Composition de la cour :

- Mme Hélène PIRAT, Présidente,

- Madame Inès REAL DEL SARTE, Conseillère,

- Mme Claire STEYER, Conseillère,

avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,

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Le 19 septembre 2013, a été conclu entre la société ARGOgroupe, dont la dénomination est par la suite devenue société Libertea, immatriculée au RCS d'Annecy sous le numéro 411 169 147 et M. [I] [E], directeur commercial de société, un premier contrat de franchise de promotion immobilière d'une durée de cinq ans aux termes duquel :

- Le franchiseur a « mis au point et développé un concept et un savoir faire originaux, spécifiques et substantiels, identifiés et secrets, d'accompagnement de personnes désireuses de devenir promoteur immobilier sous l'enseigne et la marque Argo »,

- La société Argo concède à M. [E] l'exclusivité de la marque et de l'enseigne Argo sur une partie du département de la Haute-Garonne, divisé en trois territoires, incluant un tiers de la ville de [Localité 19] et de son agglomération et un tiers du département, moyennant un droit d'entrée de 70 000 euros HT payable au 15 septembre 2015 au plus tard ainsi qu'une redevance mensuelle de 2 500 euros HT après une période de carence de 5 mois (octobre 2013 à février 2014) et un différé de paiement pour la période allant de mars 2014 à février 2015 fixé au 15 septembre 2015 au plus tard.

- Une formation est effectuée par le franchiseur.

En janvier 2014, pour la réalisation des opérations immobilières, M. [E] a créé deux sociétés : la sarl Civilis promotion qui est une société de service administratif et la société Pyma capital qui est une société holding destinée à prendre des participations à hauteur de 30 % du capital dans les sociétés civiles de construction vente créées pour chaque réalisation d'une opération de promotion.

La société ARGOgroupe a conclu avec M. [E] le 21 janvier 2014 un contrat de co-promotion aux termes duquel les parties se sont engagées à investir en commun dans des programmes de construction de logements par le biais de sarl ou sociétés civiles de construction vente, 70% du capital étant détenu par ARGOgroupe, 30% par M. [E] ou toute société qu'il se substituerait, l'assistance d'autres sociétés du groupe Argo, étant obligatoire pour :

- L'assistance à la maîtrise d'ouvrage par la sarl ACPI ayant pour activité les honoraires de gestion, apporteur d'affaires immobilières, construction vente, promotion immobilière, qui assure les montages des opérations et leur commercialisation, moyennant des honoraires de 3% HT du chiffre d'affaires du programme,

- L'assistance comptable et la communication par la sarl Primmogest désormais dénommée sarl Argo gestion, moyennant une rémunération de 1% HT du chiffre d'affaires du programme.

Un avenant à ce contrat était régularisé le 2 décembre 2014 entre les parties.

Par ailleurs la SAS B Groupe, désormais dénommée SAS Groupe Argo, ayant pour activité le conseil et ingénierie en immobilier et finance prenait des participations dans les sociétés de projet immobilier.

Le 27 février 2015, M. [E] signait deux nouveaux contrats de franchise pour les territoires 2 et 3 du département de la Haute Garonne moyennant le paiement pour chacun des territoires, d'un droit d'entrée de 70 000 euros HT outre une r