3ème Chambre Commerciale, 24 octobre 2023 — 21/04305
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°447
N° RG 21/04305 - N° Portalis DBVL-V-B7F-R2OA
Mme [X] [P]
Mme [T] [S]
M. [N] [P]
Mme [A] [Y]
S.A.S. BREIZHBUZZ
C/
M. [L] [I]
Mme [F] [I]
M. [H] [V]
S.A.R.L. MIND THE GAP
S.A. OUEST CONSEILS AUDIT
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me BOURGES
Me LHERMITTE
Me LE BRAS
Me CHAUDET
Copie délivrée
le :
à :
TC Quimper
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 24 OCTOBRE 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, rapporteur,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 04 Juillet 2023
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 24 Octobre 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Madame [X] [P]
née le 30 Mars 1972 à [Localité 12]
[Adresse 14]
[Localité 4]
Madame [T] [S]
née le 17 Novembre 1972 à [Localité 10]
[Adresse 14]
[Localité 4]
Monsieur [N] [P]
né le 26 Février 1947 à [Localité 15]
[Adresse 13]
[Localité 7]
Madame [A] [Y]
née le 17 Septembre 1974 à [Localité 15]
[Adresse 6]
[Localité 9]
Représentés par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Maxime DELACARTE de la SELEURL TETRÄM, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
S.A.S. BREIZHBUZZ, immatriculée au RCS de Brest sous le numéro 753 439 199, représentée par sa Présidente Mme [X] [P], dûment habilitée aux fins des présentes
[Adresse 14]
[Localité 4]
Représentée par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Maxime DELACARTE de la SELEURL TETRÄM, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉS :
Monsieur [L] [I]
Né le 09 avril 1957 à [Localité 11] (29)
[Adresse 1]
[Localité 3]
S.A.R.L. MIND THE GAP immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 809 434 145 prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 3]
Représentés par Me William MOREL de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de QUIMPER
Représentés par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Madame [F] [I]
née le 19 Avril 1987 à [Localité 2]
[Adresse 8]
[Localité 2]
Représentée par Me Michel LE BRAS de la SELARL LBS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER
Monsieur [H] [V], Expert-Comptable
[Adresse 5]
[Localité 2]
S.A. OUEST CONSEILS AUDIT immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 377 180 195 agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 5]
[Localité 2]
Représentés par Me Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
La SAS BREIZHBUZZ est immatriculée au registre du commerce et des sociétés depuis le 11 septembre 2012. Les activités indiquées sur l'imprimé K-bis sont :
- création, administration et promotion de portails web et de logiciels,
- conception, réalisation de supports de communication tangibles et virtuels,
- achat, vente d'espaces publicitaires, de noms de domaines, matériels informatiques.
Les associés fondateurs sont Mme [X] [P] (présidente), Mme [T] [S], M. [D] [P] et Mme [A] [Y].
Courant 2015, la SAS BREIZHBUZZ a recherché de nouveaux investisseurs afin de financer son activité recherche et développement.
En juillet 2015, son cabinet d'expertise comptable, OUEST CONSEILS AUDIT de [Localité 2] (par abréviation OCA) a mis en relation la SAS BREIZHBUZZ avec son client, M.[L] [I] et sa société holding MIND THE GAP.
M. [H] [V], expert-comptable et associé du cabinet OCA fut l'intervenant principal dans la gestion de cet éventuel rapprochement.
Le 9 mars 2016, a été finalisée une augmentation de capital de la SAS BREIZHBUZZ d'un montant de 60.000 €, entièrement souscrite par la holding de M. [I].
Durant l'été 2016, les relations se sont envenimées entre les parties, la SAS BREIZHBUZZ reprochant notamment à Monsieur [I] :
- de ne pas avoir apporté au capital les fonds promis et indispensables à son développement,
- d'exiger d'avoir accès à ses technologies innovantes,
- de mettre sous pression son salarié, monsieur [W], chef du développement logiciel et en charge de la recherche et développement, qui démissionnera à la fin de l'automne 2016,
- de conditionner tout nouvel apport de fonds à la levée de son obligation de non-concurrence inscrite dans le pacte d'associés.
Selon la société BREIZH BUZZ, le comportement de monsieur [I] aurait entrainé la suspension de l'activité développement R & D prévue.
La société