3ème Chambre Commerciale, 14 novembre 2023 — 22/06231
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°481
N° RG 22/06231 - N° Portalis DBVL-V-B7G-TG6B
S.A.S. E-FORCE RACING
C/
M. [UM] [V]
M. [G] [H] [J] [M] [V]
M. [A] [B] [V]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me BONTE
Me DUPORTAIL
Copie délivrée le :
à :
TC Rennes
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 14 NOVEMBRE 2023
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 18 Septembre 2023 devant Madame Fabienne CLEMENT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 14 Novembre 2023 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
SAS E-FORCE RACING, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le n°835 040 668, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 13]
Représentée par Me Francis BAILLET de la SELARL BAILLET DULIEU ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représentée par Me Mikaël BONTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉS :
Monsieur [UM] [V]
Né le 12.12.1955 à [Localité 9] (35)
[Adresse 10]
[Localité 5]
Représenté par Me Jean-François VEROUX de la SELEURL VEROUX ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représenté par Me Dorothée DUPORTAIL, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Monsieur [G] [H] [J] [M] [V]
Né le 02.03.1985 à [Localité 14] (35)
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représenté par Me Jean-François VEROUX de la SELEURL VEROUX ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représenté par Me Dorothée DUPORTAIL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
Monsieur [A] [B] [V]
Né le 15.06.1989 à [Localité 14] (35)
[Adresse 10]
[Localité 5]
Représenté par Me Jean-françois VEROUX de la SELEURL VEROUX ET ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représenté par Me Dorothée DUPORTAIL, Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTERVENANTE :
SELARL [I] & ASSOCIES, prise en la personne de Me [Y] [I], es-qualités de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la société E-RACING CAR, désigné en cette fonction par jugement du 3 novembre 2021 du Tribunal de commerce de la ROCHE-SUR-YON puis ès qualités de liquidateur de la SAS E-RACING CAR, désigné en cette fonction par jugement du 22 juin 2022 du Tribunal de Commerce de LA ROCHE-SUR-YON
[Adresse 7]
[Localité 8]
Représentée par Me Francis BAILLET de la SELARL BAILLET DULIEU ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
Représentée par Me Mikaël BONTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS
La société E-RACING CAR (E-RC) a pour activité la conception et la production de véhicules automobiles de course à moteur électrique, destinés aux écoles de pilotage sur circuit.
Elle avait initialement pour associés :
- M. [P] [E] via sa société ALPHA JASMIN, par ailleurs président
d'E-RC,
- M. [A]-[R] [F], via sa société ASSURANCES [F],
- M. [W] [Z],
- la société EURODYNAMIC.
La SAS FUNYO RACING (précédemment SARL FUNYO) produit des véhicules automobiles de course à moteur thermique et avait pour associé unique et président M. [UM] [V].
Dans le courant de l'année 2017, M. [V] a émis le souhait de céder ses titres dans FUNYO.
La société E-RC s'est déclarée intéressée par cette acquisition.
A la suite d'une première rencontre entre les associés de chacune des sociétés le 29 juin 2017 les parties ont conclu un engagement de confidentialité.
Elles se sont ensuite accordées sur le principe d'une acquisition de FUNYO par E- RC.
Une promesse de vente a été signée entre les parties le 10 octobre 2017, aux termes de laquelle M. [UM] [V] s'engageait à céder à E-RC la totalité des titres de la société FUNYO, au prix provisoire de 237.000 euros et au prix définitif maximum (à calculer au jour de la cession) de 257.000 euros.
La promesse comportait une clause dite de dédit qui mettait à la charge de la partie défaillante une indemnité forfaitaire de 23 700 euros et une clause de confidentialité.
La promesse prévoyait que E-RC pourrait se substituer toute personne morale en l'occurrence la société E-FORCE RACING(holding) constituée à la suite d'une opération d'apport de titres opérée par ses quatre associés fondateurs.
La promesse de cession laissait également à M. [V] la possibilité de se substituer ses enfants pour lui permettre de réaliser une opération de transmission à leur profit.
L'acte définitif de cession devait être régularisé le 31 janvier 2018 au plus