Chambre 3-4, 16 novembre 2023 — 20/05281

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 16 NOVEMBRE 2023

N° 2023/ 178

Rôle N° RG 20/05281 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BF4OA

S.A.R.L. CHRONOTEC

C/

[G] [A]

[C] [I]

[T] [E]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me Sébastien BADIE

Me Pascal ALIAS

Me Charles TOLLINCHI

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Grande Instance de DRAGUIGNAN en date du 11 Janvier 2012 enregistré au répertoire général sous le n° 2012/56.

APPELANTE

S.A.R.L. CHRONOTEC, prise en la personne de son représentant légal en exercice dont le siège est sis [Adresse 7]

représentée par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

INTIME

Monsieur [G] [A]

né le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 5] (06), demeurant [Adresse 4]

représenté par Me Pascal ALIAS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et assisté de Me Roland GRAS, avocat au barreau de DRAGUIGNAN,

PARTIES INTERVENANTES

Maître [C] [I] membre de la SELARL [I] ET ASSOCIES, en sa qualité d'administrateur judiciaire de la SAS CHRONOTEC, assignée en intervention forcée

domiciliée [Adresse 1]

représenté par Me Charles TOLLINCHI de la SCP CHARLES TOLLINCHI - CORINNE PERRET-VIGNERON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

Maître [T] [E] membre de la SELARL MJ [E], en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SAS CHRONOTEC, assigné en intervention forcée

demeurant [Adresse 3]

représenté par Me Charles TOLLINCHI de la SCP CHARLES TOLLINCHI - CORINNE PERRET-VIGNERON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 19 Septembre 2023 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président, magistrat rapporteur

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 16 Novembre 2023.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 16 Novembre 2023,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

La SARL Chronotec a été créée le 20 octobre 1993 entre MM [G] [A], [J] [U] , [F] [R], [J] [K] et [Z] [H], pour l'exploitation d'un fonds de commerce de fabrication, vente, entretien de produits d'automatisme de sécurité et d'alarmes.

Elle a été déclarée en redressement judiciaire le 7 juillet 1997. Un plan de redressement par continuation a été arrêté le 27 avril 1998, pour une durée de 10 ans.

Elle avait pour gérant M. [G] [A].

Le 27 avril 2006, les trois associés détenant alors le capital, soit MM [G] [A], [Z] [H] et [W] [H], ont décidé de se séparer et de signer un protocole d'accord, prévoyant, principalement :

- la démission de M. [A] de son poste de gérant avec effet au 31 juillet 2006 au plus tard,

- l'autorisation pour M. [A] de créer, à compter du 1er mai 2006 une entreprise dans le même secteur d'activité que la société Chronotec, y compris dans le département du Var,

- la cession de ses parts sociales à leur valeur nominale, soit pour la somme de 45 076,50 euros,

- la perception par M. [A] des sommes suivantes :

- dividendes de l'exercice 2004 : 14401,17 euros,

- dividendes de l'exercice 2005 : 19561,50 euros,

- prime sur salaire provisionnée en 2005 : 20000,00 euros,

- la tenue, le 2 mai 2006, de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes de l'exercice 2005.

Le même jour, M. [A] a cédé ses parts à M. [Z] [H] (2597 parts) et à M. [F] [R] (238 parts).

Un désaccord est apparu entre M. [A] et les associés de la société Chronotec sur l'exécution du protocole, s'agissant du départ du gérant et de l'approbation des comptes de l'exercice 2005.

Les associés ont désigné M. [Z] [H] en qualité de co-gérant le 22 mai 2006, M. [A] n'ayant pas formalisé sa démission prévue au plus tard le 31 juillet 2006.

Par ordonnance du 12 juin 2006, le président du tribunal de commerce de Fréjus saisi par M. [A] a désigné Maître [I] en qualité de mandataire ad hoc de la société Chronotec, avec pour mission 'd'assurer le respect du protocole d'accord signé entre tous les associés'.

Après plusieurs reports, l'assemblée générale s'est tenue le 10 octobre 2006 sous la présidence de M. [Z] [H].

M. [A] avait entre temps constitué avec son épouse dès le 1er juin 2006 une SARL dénommée Codif, ayant son siège à [Localité 6] et dont l'objet social était identique à celui de la SARL Chronotec.

Une première procédure a été engagée devant le tribunal de commerce de Cannes en concurrence déloyale à l'encontre de M. [A] et de la société Codif, ayant donné lieu à un jugement du 2 décembre 2010 donnant acte à la société Chronotec de ce qu'elle aban