2ème CH - Section 1, 20 novembre 2023 — 22/01203
Texte intégral
JG/ND
Numéro 23/3817
COUR D'APPEL DE PAU
2ème CH - Section 1
ARRET DU 20/11/2023
Dossier : N° RG 22/01203 - N° Portalis DBVV-V-B7G-IGD6
Nature affaire :
Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions
Affaire :
[L], [M], [A] [S]
C/
S.A.R.L. HOLDING LOULILONELL
Grosse délivrée le :
à :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
A R R E T
Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 20 novembre 2023, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.
* * * * *
APRES DÉBATS
à l'audience publique tenue le 02 Octobre 2023, devant :
Madame Joëlle GUIROY, magistrat chargé du rapport,
assistée de Madame Nathalène DENIS, Greffière présente à l'appel des causes,
Joëlle GUIROY, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Philippe DARRACQ et en a rendu compte à la Cour composée de :
Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller faisant fonction de Président
Madame Joëlle GUIROY, Conseillère
Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère
qui en ont délibéré conformément à la loi.
dans l'affaire opposant :
APPELANT :
Monsieur [L], [M], [A] [S]
né le [Date naissance 2] 1972 à [Localité 6]
de nationalité Française
[Adresse 1]
[Localité 5] / FRANCE
Représenté par Me Arnaud SABIN de la SELARL PYRENEES AVOCATS, avocat au barreau de PAU
INTIMEE :
S.A.R.L. HOLDING LOULILONELL
SARL au capital de 180.000 € immatriculée au RCS de PAU, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cet
te qualité audit siège.
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Florent BOURDALLÉ de la SELARL DUALE-LIGNEY-BOURDALLE, avocat au barreau de BAYONNE
sur appel de la décision
en date du 08 FEVRIER 2022
rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU
Exposé du litige et des prétentions des parties :
Le 10 février 2020, Monsieur [L] [S] et la SARL Holding loulilonell, dont l'associé unique est Monsieur [E] [Y], ont constitué la SARL Bob&Jo afin de reprendre le fonds de commerce de l'agence immobilière exploitée par la SARL Pagny immobilier dont [L] [S] était l'agent commercial.
Au sein de cette nouvelle société, [L] [S] disposait de 147 parts, la SARL Holding loulilonell disposait des 153 autres parts et [L] [S] et [E] [Y] en étaient les co-gérants.
Le 19 février 2020, [L] [S] démissionnait de ses fonctions de gérant car il n'était pas titulaire de la carte professionnelle d'agent immobilier.
Par l'intermédiaire de son affiliation à Pôle emploi et d'une convention d'action de formation préalable au recrutement devant intervenir le 11 septembre 2020, [L] [S] a poursuivi son activité au sein de l'agence immobilière
Cependant, la société rencontrait des difficultés financières et, par acte du 29 juillet 2020, elle souscrivait auprès de la SA Société générale un prêt de 70.000 euros pour lequel [L] [S] et [R] [Y] se sont portés chacun caution à titre personnel à hauteur de 44.590 euros des engagements pris par la SARL Bob&Jo pour une durée de 60 mois.
En parallèle, des dissensions naissaient entre les associés.
Le 14 septembre 2020, [L] [S] proposait de céder ses parts sociales à la société Holding loulilonell, ce qui était formalisé par acte du 16 septembre 2020 à la valeur nominale des parts qu'il détenait soit pour la somme de 1.470 euros.
Contestant les conditions dans lesquelles la signature de cet acte était intervenue alors qu'il n'avait pas été relevé de son engagement de caution consenti à la SA Société générale et invoquant des contreparties non respectées tenant à la régularisation par la SARL Bob&Jo d'un contrat d'agent commercial à son bénéfice, par exploit en date du 26 février 2021, [L] [S] a assigné la SARL Holding loulilonell devant le tribunal de commerce de Pau aux fins d'obtenir l'indemnisation de son préjudice.
Par acte du 1er juillet 2021, l'engagement de caution pris par [L] [S] a été substitué par celui de [E] [Y].
Par jugement en date du 8 février 2022, auquel il convient expressément de se référer pour un plus ample exposé des faits et des prétentions et moyens initiaux des parties, le tribunal de commerce de Pau a :
- dit et jugé que Monsieur [L] [S] n'apporte pas la preuve d'un dol grevant la cession de parts sociales de la société Bob&Jo intervenue au profit de la société Holding liloulonell,
- débouté Monsieur [S] de sa demande d'indemnisation au titre du préjudice de perte de chance de contracter à de meilleures conditions,
- dit et jugé que la demande de Monsieur [L] [S] tendant à voir condamner la société Holding loulilonell à le relever i