13e chambre, 19 décembre 2023 — 22/03609
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 36B
13e chambre
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 19 DECEMBRE 2023
N° RG 22/03609
N° Portalis DBV3-V-B7G-VHF7
AFFAIRE :
[U] [F]
C/
[L] [M] épouse épouse [D]
...
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 11 mai 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE
N° Chambre :
N° Section :
N° RG : 2021F00386
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Maureen POCHET
Me Martine DUPUIS
TC NANTERRE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE DIX NEUF DECEMBRE DEUX MILLE VINGT TROIS,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Monsieur [U] [F]
né le [Date naissance 3] 1988 à [Localité 9] (92)
de nationalité française
demeurant [Adresse 5]
[Localité 4]
Représentant : Me Maureen POCHET, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 136
Représentant : Me Jonathan ELKAIM, Avocat au barreau de Paris substitué par Me Sabrina TOSCANI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
APPELANT
****************
Madame [L] [M] épouse [D]
née le [Date naissance 1] 1978 à [Localité 10] (03)
de nationalité française
demeurant [Adresse 2]
[Localité 7]
Monsieur [G] [D]
né le [Date naissance 6] 1977 à [Localité 8] (63)
de nationalité Française
demeurant [Adresse 2]
[Localité 7]
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2269288
Représentant : Me Eric BOILLOT de la SELEURL EB AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMES
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Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 07 novembre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Monsieur Ronan GUERLOT, Président,
Madame Delphine BONNET, Conseiller,
Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,
Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN
EXPOSÉ DU LITIGE
En novembre 2017, M. [U] [F], M. [G] [D] et son épouse [L] [D] ont fondé la SAS Pixielanes dont l'activité consiste à développer et proposer aux entreprises des outils d'aide à la transformation numérique, en particulier dans le cadre de leur communication sur les réseaux sociaux.
Le capital de la société, d'une valeur globale de 10 euros a été divisé en 10 actions de 1 euro chacune, selon la répartition suivante : 4 actions pour chacun des époux [D], et 2 actions pour M. [F].
M. [F] a été nommé président de la société lors de sa constitution. Le 31 décembre 2017, un pacte d'actionnaires a été conclu entre les trois associés fondateurs.
En septembre 2018, puis septembre 2019, diverses opérations de cession et de création de titres ont permis l'entrée au capital de nouveaux associés. Au terme de ces opérations, M. [F] détenait 107 actions, chacun des époux [D] détenant 365 actions.
Le 18 octobre 2019, les associés ont décidé d'une augmentation de capital par création de 168 actions nouvelles au prix de 2 500 euros chacune. Ces 168 actions nouvelles ont été souscrites par trois nouveaux associés, à savoir M. [H] [M], Mme [I] [M] et la SAS CDL Claude Leguille. Au terme de cette opération, le capital de la société était divisé en 1 168 actions.
Le 11 février 2020, M. [D] a convoqué une assemblée générale extraordinaire, dont l'objet était le remplacement de M. [F], en qualité de président, par lui-même. Au cours de l'assemblée du 21 février 2020, la résolution correspondante a été adoptée à l'unanimité des votants.
Par lettre recommandée du 26 mai 2020, les époux [D] ont notifié à M. [F] qu'ils souhaitaient lever l'option d'achat, telle que prévue à l'article 6 du pacte d'actionnaires, en rachetant ses actions, soit 54 actions par M. [D] et 53 actions par Mme [D], au prix d'un euro par action. Ils ont réglé le prix de 107 euros le 29 mai 2020.
Par lettre recommandée du 4 juin 2020, M. [F] a contesté le prix de rachat de ses titres et demandé sa révision à la hausse. Il a restitué aux époux [D] le prix qu'il avait perçu. Les époux [D] ont répondu, par courrier du 7 juillet 2020, qu'ils considéraient avoir respecté les termes du pacte.
M. [F] s'est désisté d'une première instance en référé qu'il avait introduite à l'encontre des époux [D] en octobre 2020.
Par acte du 15 février 2021, M. [F] a assigné les époux [D] devant le tribunal de commerce de Nanterre en paiement d'une somme de 384 760, 23 euros au titre de la cession de ses actions. Par jugement du 11 mai 2022, le tribunal de commerce a :
- débouté M. [F] de ses demandes,
- condamné M. [F] à payer à chacun des époux [D] la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles,
- condamné M. [F] aux dépens.
Par déclaration