Chambre Commerciale, 21 décembre 2023 — 21/01753
Texte intégral
COUR D'APPEL D'ORLÉANS
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 21/12/2023
la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES
la SCP BRILLATZ-CHALOPIN
ARRÊT du : 21 DECEMBRE 2023
N° : 259 - 23
N° RG 21/01753
N° Portalis DBVN-V-B7F-GMNG
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 21 Mai 2021
PARTIES EN CAUSE
APPELANTES :- Timbre fiscal dématérialisé N°:1265259872512591
Madame [T]-[L] [K]
née le [Date naissance 3] 1959 à [Localité 6]
[Adresse 4]
[Localité 7]
Ayant pour avocat Me François VACCARO, membre de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS
S.E.L.A.R.L. VILLA-FLOREK
Prise en la personne de Maître [X] [A] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société SOIERIES [W] [K] dont le siège social était situé [Adresse 1] à [Localité 8]
mission confiée par jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 28 mai 2018, domicilié en son étude
[Adresse 2]
[Localité 6]
Ayant pour avocat Me François VACCARO, membre de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS
D'UNE PART
INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°:1265268191306408
La société CLAREMONT FURNISHING FABRICS COMPAGNY LIMITED,
Société de droit Anglais,
Agissant par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 5] - [Localité 9]
GRANDE-BRETAGNE
Ayant pour avocat postulant Me Antoine BRILLATZ, membre de la SCP BRILLATZ-CHALOPIN, avocat au barreau de TOURS, et pour avocat plaidant Me Emmanuel MOITIE, avocat au barreau de PARIS
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 25 Juin 2021
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 10 Novembre 2022
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 21 SEPTEMBRE 2023, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, en charge du rapport, et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, et Madame Fanny CHENOT, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 21 DECEMBRE 2023 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :
La société Soieries [W] [K], spécialisée dans la fabrication de tissus d'ameublement haut de gamme, a entretenu des relations commerciales avec la société de droit anglais Claremont Furnishing Fabrics Company Limited (ci-après CFF) qui commercialisait ces mêmes textiles.
La SARL Soieries [W] [K] connaissant des difficultés de trésorerie et la société CFF détenant une créance de 215 000 euros sur cette société, un protocole a été signé le 30 octobre 2009 entre les deux sociétés aux termes duquel la créance de CFF serait capitalisée, un prêt de 39 000 euros accordé et la SARL transformée en SAS, le Cabinet Dixon Wilson choisi par la société CFF étant désigné comme expert-comptable de la société Soieries [W] [K].
A la suite d'une augmentation de capital votée le 26 novembre 2009, la participation de la société CFF dans le capital de la société [K] s'est élevée à 49 %, avec création de nouvelles parts sociales dites 'B', les anciennes parts appartenant à la famille [K] étant dites 'A'.
Le 30 juin 2010, la SARL [K] a été transformée en SAS avec un conseil de surveillance. La société CFF, seule propriétaire des actions de type 'B', et M. [W]- [M] [K] (10,56 % du capital social) représentant les propriétatires des actions de type 'A', ont été nommés membres du conseil de surveillance, la société CFF en étant la présidente. Mme [T] [L] [K] (30,78 % du capital social) a été nommée présidente de la société.
La création d'un conseil de surveillance et la présence du cabinet d'expertise comptable Dixon Wilson étaient la contrepartie et la condition déterminante et essentielle de l'engagement de la société CFF.
Les délibérations du conseil de surveillance des 17 décembre 2010 et 19 octobre 2012, en présence de Mme [T]-[L] [K], ont fait mention de difficultés de trésorerie.
Un directeur technique, M. [C] [P], a été embauché le 17 décembre 2012. Le 25 janvier 2013, le conseil de surveillance a réparti les rôles entre Mme [T] [L] [K] et M. [C] [P] : 'Mme [L] [K] se consacrera désormais aux relations clients, ventes