CHAMBRE 1 SECTION 1, 11 janvier 2024 — 23/01217

République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D'APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 11/01/2024

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N° de MINUTE :

N° RG 23/01217 - N° Portalis DBVT-V-B7H-UZTC

Ordonnance de référé (N° 22/00414)

rendue le 15 février 2023 par le président du tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer

APPELANTS

Madame [O] [E]

née le [Date naissance 4] 1960 à [Localité 13]

[Adresse 7]

[Localité 9]

Monsieur [A] [E]

né le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 15]

[Adresse 7]

[Localité 9]

Monsieur [N] [E]

né le [Date naissance 5] 1988 à [Localité 15]

[Adresse 12]

[Localité 8]

Madame [U] [E]

née le [Date naissance 2] 1990 à [Localité 15]

[Adresse 3]

[Localité 11]

représentés par Me Sophie d'Ettore, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

INTIMÉE

La SELARL Biopath Hauts-de-France Nord

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège social [Adresse 6]

[Localité 10]

représentée par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistée de Me Bruno Lemistre, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

DÉBATS à l'audience publique du 16 octobre 2023, tenue par Céline Miller magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Bruno Poupet, président de chambre

Samuel Vitse, président de chambre

Céline Miller, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 11 janvier 2024 après prorogation du délibéré en date du 07 décembre 2023 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Bruno Poupet, président et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 25 septembre 2023

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Biopath Hauts-de-France-Nord ('la société Biopath') est une société d'exercice libéral à responsabilité limitée qui exploite un laboratoire de biologie médicale multisites.

Mme [O] [J] veuve [E], pharmacienne biologiste, a exercé dans le cadre de cette société en qualité d'associée cogérante, titulaire de 1 102 parts sociales.

Conformément à l'attestation notariale établie le 21 mars 2022 par Me [G] [W], notaire à [Localité 14], les titres qu'elle détenait dans Biopath constituaient des biens et valeurs mobilières relevant de la communauté des époux [E], dissoute par le décès de [D] [E], intervenu le 8 mai 2021. Mme [E] ayant opté pour l'usufruit des biens et droits composant la succession de feu son époux, les parts de la société Biopath, objets du litige, étaient détenues pour moitié par elle en pleine propriété et pour moitié en démembrement par elle (usufruit) et par ses trois enfants, Mme [U] [E] et MM. [N] et [A] [E] (en nue-propriété).

Mme [O] [E] a démissionné de son mandat social de cogérant de la société Biopath et cessé ses fonctions de biologiste responsable au sein du laboratoire de biologie médicale exploité par la société, à compter du 31 mars 2022.

Cette démission a été actée par l'assemblée générale extraordinaire de la société du 24 février 2022 (résolution n°12), réitérée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2022 (résolution n°8), l'assemblée ayant, comme conséquence de ce départ, autorisé à l'unanimité des associés présents ou représentés, l'acquisition des titres détenus par Mme [E], approuvé et entériné la valorisation de chaque part sociale et mandaté la gérance pour organiser les modalités de cette acquisition.

En conséquence de la résolution adoptée le 24 février 2022, le gérant de la société a, le 2 mai 2022, constaté et ratifié la démission de Mme [E] de son mandat de cogérante avec cessation concomitante de ses fonctions de biologiste depuis le 31 mars 2022.

Par courrier du 23 septembre 2022, M. [R], agissant en qualité de gérant de la société, a indiqué à Mme [E] que :

- suite à sa cessation d'activité depuis le 31 mars 2022, elle était tenue, conformément aux statuts de la société et au pacte des associés, de céder l'intégralité de ses 1 102 parts sociales à la société Biopath, et ses 58 594 actions de la société Biopath Holding au plus tard, le 30 septembre 2022,

- le prix d'achat de ses 1 102 parts sociales de la société Biopath Hauts de France Nord avait été arrêté à la somme de 3 657 538 euros,

- le prix d'achat de ses 58 954 actions de la société Biopath holding avait été arrêté à la somme de 2 502 276,86 euros,

- elle était invitée à signer les documents nécessaires à la réalisation amiable de ces cessions.

Par courrier en réponse du 30 septembre 2022, Mme [E] a refusé de procéder à la cession au 30 septembre 2022