Chambre commerciale, 17 janvier 2024 — 22-15.897

COMM. CH.B COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 17 janvier 2024 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 93 F-B Pourvoi n° J 22-15.897 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 17 JANVIER 2024 1°/ la société Quiris, société par actions simplifiée, 2°/ la société G2SI Ouest, société à responsabilité limitée, ayant toutes deux leur siège [Adresse 7], ont formé le pourvoi n° J 22-15.897 contre l'arrêt rendu le 22 mars 2022 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige les opposant : 1°/ à M. [M] [H], 2°/ à Mme [V] [R], épouse [H], domiciliés tous deux [Adresse 3], 3°/ à M. [Z] [I], domicilié [Adresse 8], 4°/ à M. [F] [H], domicilié [Adresse 6], 5°/ à M. [J] [H], domicilié [Adresse 4], 6°/ à M. [G] [H], domicilié [Adresse 9], 7°/ à M. [L] [R], domicilié [Adresse 5], 8°/ à la société Eolis, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], anciennement dénommée société ECPM, 9°/ à la société Eclade, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défendeurs à la cassation. Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SAS Hannotin Avocats, avocat des sociétés Quiris et G2SI Ouest, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Eolis, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. [M], [F], [J] et [G] [H], de Mme [V] [H], et de MM. [I] et [R], et l'avis de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 19 décembre 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 22 mars 2022) et les productions, le 12 mai 2016, MM. [M], [F], [J] et [G] [H], Mme [V] [H], MM. [I] et [R] (les consorts [H]) ont cédé aux sociétés Quiris et G2SI Ouest la totalité des parts qu'ils détenaient dans les sociétés Esole, Chayoli et Eclade. 2. L'acte de cession comportait un prix de base et un ajustement de prix calculé après l'arrêté des comptes au 30 avril 2016, égal au montant de la variation des capitaux propres de chacune des sociétés cédées. Cet acte prévoyait également qu'en cas de désaccord sur le prix, un expert serait désigné, à défaut d'accord, par le président du tribunal de commerce, conformément à l'article 1843-4 du code civil. 3. Le 29 juin 2016, les consorts [H] ont notifié une demande de complément de prix aux cessionnaires. Les parties n'étant pas parvenues à un accord, un expert a été désigné. Concomitamment, les consorts [H] ont assigné les sociétés Quiris et G2SI Ouest devant un tribunal de commerce en paiement d'un complément de prix. Examen du moyen Sur le moyen, pris en sa sixième branche 4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen, pris en ses première, deuxième et troisième branches Enoncé du moyen 5. Les sociétés Quiris et G2SI Ouest font grief à l'arrêt de rejeter toutes leurs demandes et de les condamner à payer aux consorts [H] la somme de 187 277 euros au titre de l'ajustement du prix de cession, alors : « 1°/ qu'il appartient au seul expert désigné en application de l'article 1843-4 du code civil de déterminer la valeur des parts, la juridiction ne pouvant y procéder elle-même ; qu'il en résulte que lorsque l'expert propose plusieurs options, le juge doit retenir l'évaluation préconisée par ce dernier ; qu'en retenant l'évaluation des titres qui n'était pas préconisée par l'expert, la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil ; 2°/ que le juge ne peut dénaturer le sens clair et précis de l'écrit ; qu'au cas présent, l'article 5.4 de la convention d'acquisition de titres en date du 12 mai 2016 stipule que l'ajustement du prix de cession sera déterminé en fonction d'un compte de réalisation pour chacune des sociétés cédées établi "selon les principes comptables en vigueur" et qu'en cas de désaccord, l'expert "devra appliquer les dispositions de la présente convention et en particulier les principes comptables en vigueur" ; qu'il s'évince clairement et précisément d'une telle stipulation contractuelle que les parties avaient entendu se conformer aux principes comptables en vigueur en droit français au