Chambre 3-4, 18 janvier 2024 — 20/05855

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT MIXTE

DU 18 JANVIER 2024

Réouverture le 11 juin 2024

N° 2024/ 2

Rôle N° RG 20/05855 - N° Portalis DBVB-V-B7E-BF62Q

[W] [K]

C/

[T] [Z]

[P] [D] épouse [Z]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me Olivier AVRAMO

Me Chrystelle ARNAULT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 17 Octobre 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2016J00540.

APPELANT

Monsieur [W] [K], demeurant [Adresse 4]

représenté par Me Olivier AVRAMO, avocat au barreau de TOULON

INTIMES

Monsieur [T] [Z]

né le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 8] (83), demeurant [Adresse 5]

représenté par Me Chrystelle ARNAULT, avocat au barreau de TOULON

Madame [P] [D] épouse [Z]

née le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 7], demeurant [Adresse 5]

représentée par Me Chrystelle ARNAULT, avocat au barreau de TOULON

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 21 Novembre 2023 en audience publique devant la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Laetitia VIGNON, Conseiller, magistrat rapporteur

Madame Gaëlle MARTIN, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 18 Janvier 2024.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 18 Janvier 2024,

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte sous seing privé en date du 1er février 2014, M. [W] [K], gérant et associé unique de la SARL [K] immobilier, a cédé à M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] la moitié de ses 160 parts sociales pour une somme de 115.000 €, tout en demeurant co-gérant de ladite société aux côtés de M. [T] [Z].

Cette société a pour objet l'activité d'intermédiaire en vente d'immeubles et de fonds de commerce, la gérance d'immeubles, l'activité de marchand de biens, la profession de syndic de copropriété, la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Aux termes de l'acte du 1er février 2014, il est prévu que le cédant, M. [W] [K], garantit le cessionnaire, les époux [Z], contre toute diminution de l'actif ou augmentation du passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine, ayant pris naissance à l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure à la date de réalisation de la cession et ne figurant pas au compte dont le cessionnaire a eu connaissance dès avant ce jour par la remise d'un exemplaire qu'il a lui même visé.

L'acte précise également que cet engagement de garantie viendra à expiration en ce qui concerne la garantie de passif, dans un délai de trois ans à compter de la cession.

Enfin, ledit acte prévoit que le cessionnaire s'engage à informer le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, de tout fait pouvant déclencher cette garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intérêts.

M. [W] [K] a démissionné de son poste de co-gérant de la SARL [K] immobilier le 7 septembre 2015, M. [T] [Z] étant alors nommé gérant unique de cette société.

Postérieurement à la cession de parts sociales, la société [K] immobilier a notamment fait l'objet de procédures judiciaires en lien avec son activité, pour des différends nés antérieurement à ladite cession.

Ces différends et condamnations ont conduit M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] à saisir, par acte du 15 novembre 2016, le tribunal de commerce de Toulon afin d'obtenir, à titre principal, la nullité de la cession des parts sociales pour dol et, à titre subsidiaire, la mise en oeuvre de la garantie de passif stipulée audit acte.

Par jugement contradictoire en date du 17 octobre 2019, le tribunal de commerce de Toulon a:

- débouté M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] de leur demande tendant à prononcer la nullité pour dol du contrat de cession des parts sociales de la société [K] immobilier intervenue le 1er février 2014,

- condamné M. [W] [K] à payer à M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] la somme de 30.566, 18 € correspondant à la mise en oeuvre de la garantie de passif souscrite dans l'acte de cession de parts sociales en date du 1er février 2014,

- débouté M. [W] [K] de sa demande reconventionnelle de condamnation de M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] au titre du paiement du solde du prix de cession des parts sociales de la SARL [K] immobilier intervenue le 1er février 2014,

- condamné M. [W] [K] à payer à M. [T] [Z] et Mme [P] [D] épouse [Z] la somme de 1.000 € au titre des dispositions de l'