Chambre A - Commerciale, 23 janvier 2024 — 22/00614

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 22/00614 - N° Portalis DBVP-V-B7G-E7M2

jugement du 12 Janvier 2022

Tribunal de Commerce d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance 20/00140

ARRET DU 23 JANVIER 2024

APPELANTE :

Madame [E] [P]

née le [Date naissance 1] 1975 à [Localité 6]

[Adresse 2]

ANGLETERRE

Représentée par Me Philippe LANGLOIS de la SCP ACR AVOCATS, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 71220098 substitué par Me Audrey PAPIN et par Me Laurent MORET, avocat plaidant au barreau du VAL DE MARNE

INTIMEES :

Madame [O] [F]

née le [Date naissance 3] 1983 à [Localité 4]

[Adresse 5]

[Localité 4]

S.A.S MAHA LES NOUVEAUX PAPIERS - dite MAHA

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représentées par Me Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 225245 et par Me Stéphane SYLVESTRE et Me Jordan AMSELLEM, avocats plaidants au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 07 Novembre 2023 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 23 janvier 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

La société (SAS) Maha les Nouveaux papiers (dite Maha) a pour objet social la création et la distribution de papier d'art, notamment de papier cadeau et d'emballage.

Son capital social de 3 500 euros, souscrit et entièrement libéré, a été réparti en 350 actions, toutes détenues, lors de sa constitution, le 4 mai 2016, par son associé unique et présidente, Mme [O] [F].

Par courriel du 18 avril 2016, avant la signature des statuts de la SAS Maha, Mme [F] a proposé à Mme [E] [P] de se joindre à elle en vue de développer la société grâce à travail artistique qu'elle pourrait y mener en lui proposant :

- soit d'intervenir en qualité de prestataire avec la signature de deux contrats de 'consultance' qui couvriraient, l'un, son rôle de directrice artistique et l'autre les royalties sur ses créations ;

- soit de prendre part dans la direction de la société, en y devenant associée, en indiquant que le salaire serait symbolique et que les bénéfices seraient redistribués à hauteur de sa participation ;

et en concluant que : 'je veux surtout que la situation contractuelle te convienne et soit en accord avec ton implication /la charge de travail que ça représente et que tu es prête à absorber'

Par courriel du 20 avril 2016, Mme [F] a réitéré sa proposition initiale en indiquant comprendre le positionnement artistique de Mme [P] ; et par courriel du 24 avril 2016, elle a indiqué qu'elle souhaitait que Mme [P] puisse être actionnaire, pensant que cela augmenterait d'autant plus son sentiment de 'ownership', au vu de son implication personnelle.

Mme [F] et Mme [P] se sont accordées pour l'entrée de cette dernière au capital de la société Maha. Le 9 juin 2016, Mme'[P] a acquis auprès de Mme [F], 171 actions au prix nominal de 10 euros par action sur les 350 composant le capital social de la SAS Maha, de sorte qu'elle détenait 49% de ce capital social.

Courant 2019, concomitamment à un projet de levée de fonds de la société, des discussions se sont engagées entre Mme [F] et Mme'[P] au sujet de la répartition du capital qui résulterait de l'entrée potentielle d'un nouvel associé pressenti pour devenir directeur commercial de la société, et ont conduit à des désaccords quant à la répartition de leurs titres au cours de l'opération.

Par courriel du 9 juin 2019, Mme [F] a indiqué à Mme'[P] qu'il fallait qu'elle trouve une solution rapide, que la cession de parts devait avoir lieu prochainement ; que 'la seule autre option est de tout arrêter', soulignant qu'elle avait la possibilité d'user de ses droits statutaires et de 'récupérer' ses actions, mais qu'elle préférait la voie de l'échange pour qu'elles s'accordent.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 3'septembre 2019, Mme [F], en sa qualité de représentante de la société Maha, a notifié à Mme [P] la fin de leur 'coopération artistique' à compter du 19 septembre 2019, en tenant compte d'un préavis de 15 jours en indiquant que,