Chambre Commerciale, 25 janvier 2024 — 21/01282

COUR D'APPEL D'ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 25/01/2024

Me Estelle GARNIER

la SELARL LEXAVOUE POITIERS-ORLEANS

ARRÊT du : 25 JANVIER 2024

N° : 20 - 24

N° RG 21/01282

N° Portalis DBVN-V-B7F-GLLF

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BLOIS en date du 08 Avril 2021

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265260026184938

Organisme DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES

Agissant poursuites et diligences du Directeur des Finances Publiques de PROVENCE-ALPES-COTE D'AZUR et du département des BOUCHES DU RHONE, représentant légal en application du décret n°2016-1099 du 11 août 2016 et de l'arrêté du 22 août 2016 du Ministère des Finances et des Comptes Publics publié au journal officiel du 30 août 2016

[Adresse 3]

[Localité 2]

Ayant pour avocat Me Estelle GARNIER, avocat au barreau d'ORLEANS

D'UNE PART

INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265268975079115

S.A.S. OCEANIS J.V.

Prise en la personne de son président domicilié ès-qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 7]

Ayant pour avocat postulant Me Sophie GATEFIN, membre de la SELARL LEXAVOUE POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Christophe FEBVRE, membre de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER

D'AUTRE PART

DÉCLARATION D'APPEL en date du : 22 Avril 2021

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 12 Octobre 2023

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 23 NOVEMBRE 2023, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, en charge du rapport, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 25 JANVIER 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE :

Selon acte du 5 janvier 2007, la SNC Marguerite de Valois a acquis un ensemble immobilier composé de six bâtiments situé à [Localité 8] (Loire-et-Cher), [Adresse 5], à l'intérieur du périmètre de la ZAC de la caserne [9], cadastré section CW numéro [Cadastre 4] lieu-dit Boulevard Carnot et CW numéro [Cadastre 6] lieu-dit [Adresse 5].

La SNC Marguerite de Valois ayant pris l'engagement de revendre l'un de ces bâtiments dans les quatre ans de son achat et d'effectuer, dans ce même délai de quatre ans, des travaux de rénovation, de réhabilitation et de construction sur les autres bâtiments, l'opération a bénéficié de régimes de faveur sur les taxes de

mutation. La partie du prix portant sur l'immeuble à revendre a été soumise au tarif réduit des taxes de mutation prévu à l'article 1115 du code général des impôts et la partie du prix correspondant à l'acquisition des autres bâtiments a été exonérée de taxe de publicité foncière en application des dispositions de l'article 1594-OG du même code.

La société Oceanis J.V., qui exerce une activité de promotion immobilière de logement et, notamment, une activité de marchand de biens, qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier, où elle a son siège, a acquis l'intégralité des parts de la SNC Marguerite de Valois le 13 octobre 2011.

Selon acte enregistré le 18 octobre 2011 au service des impôts des entreprises de Montpellier Sud-Est, la société Oceanis J.V. a procédé à la dissolution sans liquidation de la SNC Marguerite de Valois dont elle était devenue l'associée unique.

Par le seul effet de la loi (art. 1844-5 du code civil), cette dissolution a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la SNC à la société Oceanis J.V.

Du 24 octobre 2013 au 9 avril 2014, la société Oceanis J.V. a fait l'objet d'une vérification de comptabilité à la suite de laquelle l'administration fiscale a considéré que, faute de réalisation des travaux de construction dans les délais requis, l'impôt dont avait été exonérée la SNC Marguerite de Valois, aux droits de laquelle se trouve la société Oceanis J.V., devenait exigible, et a en conséquence adressé à cette dernière société, le 29 avril 2014, une proposit