CHAMBRE 1 SECTION 1, 25 janvier 2024 — 21/05516
Texte intégral
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 1 SECTION 1
ARRÊT DU 25/01/2024
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N° de MINUTE :
N° RG 21/05516 - N° Portalis DBVT-V-B7F-T5WD
Jugement rendu le 21 octobre 2021 par le tribunal judiciaire de Lille
APPELANTS
Monsieur [B] [S]
né le [Date naissance 2] 1949 à [Localité 14]
Madame [R] [W] épouse [S]
née le [Date naissance 3] 1948 à [Localité 13]
[Adresse 6]
[Localité 9]
représentés par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué
assistés de Me Jean-Pierre Vandamme, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant substitué par Me Fabienne Moluri, avocat au barreau de Lille
INTIMÉS
Monsieur [Y] [S]
[Adresse 10]
[Localité 8]
représenté par Me Eric Delfly, avocat au barreau de Lille, avocat constitué
Monsieur [G] [S]
né le [Date naissance 4] 1974 à [Localité 12]
[Adresse 5]
[Localité 7]
représenté par Me Loïc Le Roy, avocat au barreau de Douai, avocat constitué
assisté de Me Thomas Deschryver, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ
Samuel Vitse, président de chambre
Bruno Poupet, président de chambre
Céline Miller, conseiller
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GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe
DÉBATS à l'audience publique du 09 Octobre 2023, après rapport oral de l'affaire par Samuel Vitse.
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 25 janvier 2024 après prorogation du délibéré en date du 11 janvier 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président, et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 18 septembre 2023
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M. [B] [S] et son épouse, Mme [R] [W] (les époux [S]), ont souhaité transmettre leur patrimoine industriel à leurs quatre enfants : [Y], [G], [X] et [P].
A cette fin, ils ont conçu un mécanisme juridique et fiscal de transmission.
Aussi ont-ils créé, en 2008, la société [S] [1], société holding animatrice à directoire et conseil de surveillance.
Le directoire était composé de MM. [Y], [G] et [X] [S], le premier en exerçant la présidence.
Le conseil de surveillance était composé des époux [S] et de Mme [P] [S]. M. [B] [S] en exerçant la présidence.
Par acte de donation-partage du 29 décembre 2011, les époux [S] ont transmis à chacun de leurs trois fils 4 458 actions en pleine propriété et 2 229 actions en nue-propriété de la société [S] [1], leur fille recevant quant à elle la somme de 450 000 euros.
Le 1er juin 2017, a été créée la société [S] [11], société holding passive ayant pour associés M. [B] [S] et ses trois fils.
Par actes de donation-partage des 31 octobre, 15 et 30 novembre 2017, les époux [S] ont transmis à leurs enfants les parts sociales des sociétés [S] [11] et [S] [1] de la manière suivante : MM. [Y], [G] et [X] [S] ont reçu chacun 676 512 parts sociales de la société [S] [11], tandis que Mme [P] [S] a reçu 4 176 actions de la société [S] [1].
Ayant parallèlement procédé à l'apport à la société [S] [11] des actions qu'il possédait dans la société [S] [1], M. [Y] [S] est devenu l'associé majoritaire à 56,54 % de la société [S] [11], laquelle est l'associée majoritaire à 52,26 % de la société [S] [1].
En raison de dissensions entre les actionnaires des sociétés précitées, M. [B] [S] a, par acte du 3 décembre 2018, saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Lille aux fins de voir désigner un mandataire ad hoc avec mission de remédier à la situation de crise.
Par ordonnance du 21 mars 2019, confirmée par arrêt de la cour d'appel de Douai du 17 octobre 2019, le juge des référés du tribunal de commerce de Lille a rejeté cette demande.
Par résolutions adoptées le 23 avril 2019, l'assemblée générale extraordinaire de la société [S] [1] a décidé d'adopter un mode de direction, non plus à directoire et conseil de surveillance, mais à conseil d'administration, dont MM. [Y] et [G] [S], ainsi que M. [O] [A], sont devenus les membres.
Estimant qu'une telle modification et les conséquences qu'elle emportait n'étaient pas acceptables, les époux [S] ont souhaité obtenir la révocation de certaines des donations-partages consenties.
Aussi ont-ils assigné, par acte du 23 juin 2020, MM. [Y] et [G] [S] devant le tribunal judiciaire de Lille aux fins, notamment, de voir révoquer pour cause d'ingratitude les donations qui leur avaient été respectivement consenties les 31octobre et 15 novembre 2017.
M. [X] [S] et Mme [P] [S] sont intervenus volontairement à l'instance.
Par jugement contradictoire du 21 octobre 2021, le tribunal judiciaire de Lille a :
- reçu M. [X] [S] et Mme [P] [S] en leur intervention volontaire ;
- déclaré M. [B] [S] et son épouse, Mme [R] [W], recevab