CHAMBRE 1 SECTION 1, 25 janvier 2024 — 22/02975

other 25 janvier 2024 Cour de cassation — CHAMBRE 1 SECTION 1

Texte intégral

République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D'APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 25/01/2024

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N° de MINUTE :

N° RG 22/02975 - N° Portalis DBVT-V-B7G-ULBZ

Décision rendue le 18 mai 2022 par le bâtonnier de l'ordre des avocats de Lille.

APPELANTS

Madame [V] [R]

[Adresse 7]

regulièrement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception

comparante en personne

Madame [Z] [T]

[Adresse 3]

regulièrement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception

non comparante

Monsieur [E] [F]

[Adresse 4]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

comparant en personne

Monsieur [G] [J]

[Adresse 5]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

non comparant

assistés de Me Arnaud Laurent, avocat au barreau de Montpellier.

INTIMÉS

La société Fidal & associés

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège social [Adresse 6]

[Adresse 6]

regulièrement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception

non comparante

Monsieur [B] [U] en sa qualité de président et membre du directoire

[Adresse 9]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

comparant en personne

Monsieur [A] [D] en sa qualité de directeur général et membre du directoire

[Adresse 2]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

non comparant

Monsieur [G] [I] en sa qualité de directeur général et de membre du directoire

[Adresse 8]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

non comparant

Monsieur [Y] [K] en sa qualité de président du conseil de surveillance

[Adresse 1]

regulièrement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception

comparant en personne

représentés par Me Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistés de Me Martin Pradel, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Samuel Vitse, président de chambre

Bruno Poupet, président de chambre

Céline Miller, conseiller

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

DÉBATS à l'audience publique du 09 octobre 2023, après rapport oral de l'affaire par Samuel Vitse.

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 25 janvier 2024 après prorogation du délibéré en date du 11 janvier 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président, et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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Mme [V] [R], Mme [Z] [T], M. [E] [F] et M. [G] [J], avocats au barreau de Montpellier, étaient associés au sein de la société Fidal & associés (la société Fidal).

En janvier 2020, ils ont annoncé leur souhait de rejoindre une autre société d'avocats à compter de mai 2020.

En application des statuts, leurs actions sont devenues disponibles dès leur cessation d'activité professionnelle au sein de la société Fidal.

Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 16 mars 2021, ils ont mis en demeure la société Fidal et le président de son directoire de procéder sans délai à l'acquisition de leurs titres au prix unitaire de 296,79 euros, valeur approuvée lors de l'assemblée générale du 23 septembre 2020.

Leurs actions ont finalement été cédées en juillet et septembre 2021 au prix unitaire de 158,97 euros, valeur approuvée lors de l'assemblée générale du 27 mai 2021.

Devant le bâtonnier de l'ordre des avocats au barreau de Lille, saisi pour arbitrage, ils ont notamment sollicité la condamnation de la société Fidal et de ses dirigeants à organiser sous astreinte la cession de leur actions au prix de 296,79 euros outre le paiement de dommages et intérêts, subsidiairement la condamnation solidaire des dirigeants de la société Fidal à leur payer des dommages et intérêts, en tout état de cause l'annulation de l'article 13 des statuts.

Par décision du 18 mai 2022, le bâtonnier de l'ordre des avocats au barreau de Lille a rejeté l'ensemble de leurs demandes, les a condamnés aux dépens et a dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.

Mme [V] [R], Mme [Z] [T], M. [E] [F] et M. [G] [J] ont relevé appel de cette décision.

Aux termes de leurs dernières conclusions remises le 6 octobre 2023, ils demandent à la cour de :

A titre principal

- dire et juger que la cession des titres des appelants aurait dû intervenir durant le mois de mai 2020 au prix de 296,79 euros l'action ;

- condamner en conséquence solidairement la société Fidal, ainsi que MM. [U], [D], [I] et [K], pris en leur qu