Référés civils, 15 janvier 2024 — 23/01950

MINUTE N° : JUGEMENT DU : 15 Janvier 2024 DOSSIER N° : N° RG 23/01950 - N° Portalis DB2H-W-B7H-XXU7 AFFAIRE : [X] [Y] épouse [J], [S] [H], [I] [B], [L] [U] épouse [R], [C] [V], [D] [O] C/ S.E.L.A.S. CAB, S.E.L.A.S. UNILIANS BIOGROUP

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON

JUGEMENT - PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

PRÉSIDENT : Madame Marie-Christine SORLIN, Première vice-présidente

GREFFIER : Madame Christine CARAPITO, lors des plaidoiries Madame Catherine COMBY, lors du délibéré

PARTIES :

DEMANDEURS

Madame [X] [Y] épouse [J] née le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 21], demeurant [Adresse 14] représentée par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [S] [H] né le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 20], demeurant [Adresse 15] représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [I] [B] né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 19], demeurant [Adresse 12] représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

INTERVENANTS VOLONTAIRES

Madame [L] [U] épouse [R] née le [Date naissance 6] 1958 à [Localité 16], demeurant [Adresse 9] représentée par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [C] [V] né le [Date naissance 4] 1975 à [Localité 22], demeurant [Adresse 8] représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [D] [O] né le [Date naissance 10] 1977 à [Localité 19], demeurant [Adresse 11] représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

DEFENDERESSES

S.E.L.A.S. CAB, dont le siège social est sis [Adresse 5] représentée par Maître Adrienne DUCOS de la SAS SEGIF - D’ASTORG, FROVO & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant et Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON, avocat postulant

S.E.L.A.S. UNILIANS BIOGROUP, dont le siège social est sis [Adresse 13] représentée par Maître Adrienne DUCOS de la SAS SEGIF - D’ASTORG, FROVO & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant et Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON, avocat postulant

Débats tenus à l'audience du 11 Décembre 2023

Notification le à : Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS - 924, Expédition et grosse Maître Aurélie GRAIL - 1595, Expédition + service suivi des expertises, régie et expert, Expédition

ELEMENTS DU LITIGE

[X] [Y] épouse [J], [S] [H] et [I] [B] ont fait assigner selon la procédur accélérée au fond par acte du 18 novembre 2023 la société CAB SELAS de biologistes médicaux et la société UNILIANS BIOGROUP SELAS de biologistes médicaux pour voir désigner un expert pour voir procéder à l’évaluation des titres sociaux qu’ils détiennent dans la société UNILIANS BIOGROUP selon la formule contractuelle déterminée par les parties dans le pacte d’associé de la société et son annexe expertise du 31 juillet 2020, et voir condamner la société CAB à payer à chacun des demandeurs la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles. La société CAB exerce une activité de laboratoire de biologie médicale et constitue la société Faitière de BIOGROUP, présenté comme le premier groupe de biologie médicale en France. Elle est l’associée de référence de plusieurs sociétés d’exercice libéral de biologistes médicaux, dont la société UNILIANS GROUP, ensuite de la fusion-absorption par la société DYOMEDEA-NEOLAB de la société UNILIANS. Les associés de DYOMEDEA-NEOLAB, dont les requérants, ont cédé le 31 juillet 2020 49,02% du capital social et des droits de vote, et 73,55% des droits financiers, à BIOGROUP par l’intermédiaire de sa filiale UNILIANS. Un pacte d’associés a été conclu entre UNILIANS et les biologistes poursuivant leur exercice au sein de la société et ayant conservé une participation au sein de DYOMEDIA-UNILIANS, dont les requérants, qui contient une promesse d’achat des titres DYOMEDIA-NEOLAB au profit de chaque associé biologiste. La société a adopté la dénomination UNILIANS BIOGROUP le 1er juin 2021 à la suite de la fusion absorption. Le pacte est resté en vigueur, CAB se substituant à UNILIANS BIOGROUP comme associée de référence. Les demandeurs sont associés d’UNILIANS BIOGROUP dans laquelle ils poursuivent leurs activités de biologistes médicaux suivant convention d’exercice libéral à durée indéterminée du 31 juillet 2020. Madame [J] a fait valoir son droit à la retraite le 12 décembre 2021 à partir du 1er juillet 2022 et messieurs [H] et [B] ont le 22 août 2022 notifié la résiliation de leur convention d’exercice libéral effective au 22 février 2023 et leur souhait de réduire leur préavis pour un départ au 31 décembre 2022. Ils ont notifié à CAB en août 2022 l’exercice de la promesse d’achat de leurs titres sociaux. CAB devait leur répondre au plus tard le 26 septembre 2022 pour leur notifier le prix de cession des titres sociaux et ils ont proposé à défaut d’accord sur le prix la désignation d’un expert évaluateur en la personne du Cabinet EI