Pôle 1 - Chambre 2, 1 février 2024 — 23/09374

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 2

ARRÊT DU 01 FEVRIER 2024

(n° , 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/09374 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHV2F

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 12 Avril 2023 -Président du TJ de MEAUX - RG n° 22 / 01080

APPELANTS

M. [M], [Y], [X] [I]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 12]

M. [E], [C], [K] [H]

[Adresse 5]

[Localité 8]

M. [T] [N]

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 10]

Ayant pour avocat postulant par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

Représentés à l'audience par Me Marvin JEQUIER, SCP BENSIMHON - ASSOCIES' avocat au barreau de PARIS, toque : P410

INTIMEES

Mme [J] [V]

[Adresse 3]

[Localité 9]

S.A.R.L. SPFPL [J] [V], agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 9]

Représentée par Me Nicolas DUVAL de la SELEURL NOUAL DUVAL, avocat au barreau de PARIS, toque : P0493, substitué à l'audience par Me Eric NOUAL

S.E.L.A.S. PHARMACIE [Adresse 15], RCS de Meaux sous le n°813 523 404, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 15]

[Adresse 6]

[Localité 14]

Représentée par Me Cherline LOUISSAINT, avocat au barreau de PARIS, toque : A0835, présente à l'audience

PARTIES INTERVENANTES :

S.E.L.A.R.L. CHILOT, RCS de Meaux sous le n°423 045 996

[Adresse 16]

[Adresse 16]

[Localité 11]

S.E.L.A.S. LA PHARMACIE DE LA PYRAMIDE I, RCS d'Evry sous le n°342 399 474

[Adresse 1]

[Localité 13]

Ayant pour avocat postulant par Me Sandra OHANA de l'AARPI OHANA ZERHAT CABINET D'AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

Représentés à l'audience par Me Marvin JEQUIER, SCP BENSIMHON - ASSOCIES' avocat au barreau de PARIS, toque : P410

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 14 Décembre 2023 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et Michèle CHOPIN, Conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre, dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

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EXPOSE DU LITIGE

La société d'exercice libéral par actions simplifiée Pharmacie [Adresse 15], dont la présidente est Mme [V], exploite depuis le 25 janvier 2021 une pharmacie située dans le centre commercial [Adresse 15], [Adresse 6] à [Localité 14] (77).

Elle est issue de la transformation de la société par actions simplifiée Parapharmacie [Adresse 15] constituée le 27 août 2015 par MM. [I] et [H], qui exploitait une parapharmacie dans les mêmes locaux et qui a acquis, le 28 décembre 2020, l'officine de pharmacie de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée FCNG exploitée par celle-ci au [Adresse 7] à [Localité 14] (77).

Le capital social de la société Pharmacie [Adresse 15], divisé en 10.000 actions, est réparti comme suit :

- société de participations financières de professions libérales à responsabilité limitée SPFPL [J] [V] (la SPFPL [J] [V]), dont l'associé unique est Mme [J] [V]: 5.000 actions,

- Mme [J] [V] : 1 action,

- M. [I] : 3.124 actions,

- M. [H] : 1.875 actions.

M. [N] est par ailleurs titulaire de 1249 obligations convertibles en actions.

Le 19 février 2021, les associés de la société Pharmacie [Adresse 15] ont conclu un protocole d'accord contenant notamment une promesse de vente de Mme [V] de ses parts sociales au profit de M. [I] et une promesse d'achats de ces parts par M. [I] à Mme [V], laquelle est qualifiée dans l'acte de professionnel exploitant, avec levée d'option pendant une période de 60 mois au profit de M. [I]. M. [I] a levé cette option d'achat le 28 janvier 2022 mais Mme [V] est en désaccord avec ses coassociés sur le prix d'achat de ses parts.

Se prévalant de la mésentente entre les associés, de la disparition de l'affectio societatis et des fautes de gestion de Mme [V] en sa qualité de présidente de la société Pharmacie [Adresse 15], par actes d