Pôle 5 - Chambre 1, 14 février 2024 — 21/20926
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 1
ARRET DU 14 FEVRIER 2024
(n° 023/2024, 16 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 21/20926 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEYA5
Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Septembre 2021 -Tribunal de Commerce de Créteil - 1ère chambre - RG n° 2011F00655
APPELANTES
S.A.[K] COMDATA HOLDING FRANCE, venant aux droits de la société BUSINESS SUPPORT SERVICE ' B2S,
Société au capital de 19 684 929 euros
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 831 004 957
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège
[Adresse 4]
[Localité 7]
S.A.[K] CRM 05, anciennement dénommée la société SYMPHONING,
Société au capital de 100 000 euros
Immatriculée au rcs de Nanterre sous le numéro 399 908 573
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège
[Adresse 1]
[Localité 6]
Représentées par Me Hélène MOISAND FLORAND de la SELARL MOISAND BOUTIN & ASSOCIES, avocate au barreau de PARIS, toque K 0036
INTIMÉS
Monsieur [M] [S] [V]
Né le 19 août 1968 à [Localité 14] (44)
De nationalité française
Exerçant la profession de chef d'entreprise
Demeurant [Adresse 2]
[Localité 8]
Monsieur [R] [L]
Né le 04 septembre 1954 à [Localité 11] (80)
De nationalité française
Retraité
Demeurant [Adresse 3]
[Localité 10]
Monsieur [A] [B]
Né le 11 avril 1966 à [Localité 12] (69)
De nationalité française
Exerçant la profession de responsable vente directe
Demeurant [Adresse 5]
[Localité 9]
Représentés par Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque L 0018
Assistés de Me Fanny COLIN de la SELARL VERSINI - CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN, avocate au barreau de PARIS, toque P 0454
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 décembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, chargée d'instruire l'affaire, laquelle a préalablement été entendue en son rapport, en présence de Mme Déborah BOHÉE, conseillère.
Ces magistrates ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Isabelle DOUILLET, présidente de chambre
Mme Françoise BARUTEL, conseillère
Mme Déborah BOHÉE, conseillère.
Greffier, lors des débats : Mme Carole TREJAUT
ARRÊT :
Contradictoire
par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
signé par Isabelle DOUILLET, Présidente de chambre, et par Karine ABELKALON, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSE DU LITIGE
Les sociétés BUSINESS SUPPORT SERVICES-B2S (ci-après B2S) et SYMPHONING, filiale à 100% de la première, et ayant le même dirigeant, M. [F] [W], avaient pour activités l'exploitation de centres d'appels et la réalisation de prestations de services de type télévente, télémarketing, sondage, services avant-vente et après-vente on line.
La société B2S intervenait sur tous les secteurs d'activités et pour tous types de clients tandis que la société SYMPHONING était plus spécialisée dans l'exécution de prestations pour le compte de compagnies d'assurance.
M. [U] [B] était employé de la société SYMPHONING en qualité de responsable d'unité opérationnelle, poste duquel il a démissionné par courrier du 17 août 2005. M. [M] [V] et M. [R] [L] étaient quant à eux salariés de la société B2S, respectivement en qualité de directeur commercial grands comptes et de directeur commercial des comptes stratégiques. Ils ont été tous deux licenciés en septembre 2005 pour faute grave, les procédures de licenciement s'étant conclues par la signature de transactions.
Dans le cadre de son activité, la société B2S exploitait un centre d'appels à [Localité 16], déficitaire depuis de nombreuses années. Dès la fin de l'année 2003, un plan de sauvegarde de l'emploi sur le site a été mis en place. La société B2S a alors proposé la cession du site de [Localité 16] à la société CAPLINE (SAS située à [Localité 15]), dirigée par Mme [Z] [I] (depuis le 5 juillet 2005), au prix de 1 euro symbolique assorti du versement au repreneur d'une somme de 500 000 euros hors taxe (598 000 € TTC) aux fins notamment de conserver les emplois à [Localité 16].
Une promesse de cession de fonds de commerce a ainsi été signée le 27 juillet 2005 entre la société B2S et la société CAPLINE [Localité 15].
Le 8 septembre 2005, l'acte de cession a finalement été conclu entre la société B2S et la société CAPLINE [Localité 16] alors en cours de formation.
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