3ème Chambre Commerciale, 27 février 2024 — 22/03452
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°97
N° RG 22/03452 - N° Portalis DBVL-V-B7G-SZXM
M. [N] [U]
M. [T] [G]
S.A.R.L. LBM
C/
M. [W] [D]
S.A.R.L. ABL
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me CRESSARD
Me SAMSON
Copie certifiée conforme délivrée le :
à :
TC de Rennes
TJ de rennes avec une copie du dossier et courrier de transmission
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 27 FEVRIER 2024
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente,
Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 09 Janvier 2024
ARRÊT :
contradictoire, prononcé publiquement le 27 Février 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [N] [U]
né le [Date naissance 1] 1984 à [Localité 15] (35)
[Adresse 9]
[Localité 7]
Monsieur [T] [G]
né le [Date naissance 5] 1976 à [Localité 13] (22)
[Adresse 10]
[Localité 6]
S.A.R.L. LBM
immatriculée au RCS de RENNES sous le n°822 272 001, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représentés par Me Bruno CRESSARD de la SELARL CRESSARD & LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉS :
Monsieur [W] [D]
né le [Date naissance 4] 1987 à [Localité 14]
[Adresse 12]
[Localité 8]
Représenté par Me Corinne SAMSON de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
S.A.R.L. ABL
immatriculée au RCS de RENNES sous le n° 890 963 598, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 12]
[Localité 8]
Représentée par Me Corinne SAMSON de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
PARTIE INTERVENANTE :
S.A.R.L. ATELIER DES LOGES anciennement AGENCE WILLIAM GOHER ASSOCIES ARCHITECTURE ET URBANISME,
immatriculée au RCS de LAVAL sous le n° 453 228 033, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 11]
intervenant volontaire par conclusions en date du 05.12.2023
Représentée par Me Bruno CRESSARD de la SELARL CRESSARD & LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
FAITS ET PROCEDURE :
La société à responsabilité limitée d'architecture LBM détenait la totalité des parts sociales de la société Agence William Gohier Associés - Architecture et Urbanisme (la société AWGA), devenue depuis la société Atelier des Loges.
La société LBM était détenue par MM. [D], architecte, [G], architecte, et [U], ingénieur, chacun pour 1.000 parts.
Le 10 novembre 2020, les associés ont signé un protocole prévoyant notamment l'apport par M. [D] de ses titres à la société ABL dans laquelle il était majoritaire et le rachat de ces parts par la société LBM auprès de la société ABL moyennant le prix de 570.000 euros.
Le même jour, en application de ce protocole, M. [D] a apporté ses parts à la société ABL.
Le 18 mars 2021, estimant que M. [D] avait commis un dol au préjudice de MM. [U] et [G] dans le cadre de la signature du protocole, MM. [U] et [G] et les sociétés LBM et Atelier des Loges ont assigné M. [D] devant le tribunal judiciaire de Rennes en réduction du prix des parts sociales détenues par M. [D] dans le capital de la société LBM et du rachat de ses comptes courants la somme totale de un euro symbolique et condamnation de M. [D] à payer la somme de 132.298 euros à la société Atelier des Loges à titre de dommages-intérêts.
Le 13 décembre 2021, l'assemblée générale mixte de la société LBM a, en sa première résolution, 'constaté' que M. [D] était réputé à l'égard de la société LBM être demeuré associé et titulaire de 1.000 parts sociales et, en sa deuxième résolution, modifié l'article 7 des statuts pour retenir que le capital social était réparti entre MM. [U], [D] et [G] à hauteur de 1.000 parts chacun.
Le 31 décembre 2021, estimant que l'apport fait par M. [D] de ses parts à la société ABL ne respectait par les statuts faute d'avoir été agréé et faute pour la société ABL d'être inscrite à l'ordre des architectes, MM. [U] et [G] et la société LBM ont assigné M. [D] et la société ABL devant le tribunal de commerce de Rennes en annulation de l'apport du 10 novembre 2020.
Par jugement du 17 mai 2022, le tribunal de commerce de Rennes a :
- Dit que la société ABL est régulièrement appelée à la cause,
- Débouté M. [G], M. [U] et la société LBM de leur demande de nullité de l'apport par M. [D], à la société ABL, des 1.000 parts sociales de la société LBM qu'il détenait,
- Ann