Chambre Commerciale, 28 février 2024 — 23/01060
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE RIOM
Troisième chambre civile et commerciale
ARRET N°105
DU : 28 Février 2024
N° RG 23/01060 - N° Portalis DBVU-V-B7H-GAYY
VTD
Arrêt rendu le vingt huit Février deux mille vingt quatre
Sur APPEL d'une décision rendue le 13 juin 2023 par le Tribunal de Commerce d'Aurillac (2023J00007)
COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :
Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre
Mme Virginie THEUIL-DIF, Conseiller
Madame Virginie DUFAYET, Conseiller
En présence de : Mme Cécile CHEBANCE, Greffier placé, lors de l'appel des causes et du prononcé
ENTRE :
S.A.R.L. [F] EXPERTISE & CONSEIL
SARL au capital de 7.500,00 €, immatriculée sous le numéro [Numéro identifiant 5] du registre du commerce et des sociétés de BRIVE (19),
[Adresse 4]
[Localité 1]
Représentants : Me Jérôme LANGLAIS de la SCP LANGLAIS BRUSTEL LEDOUX & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (avocat postulant) et Me Georges DE MONJOUR, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)
APPELANTE
ET :
Mme [P] [H] ès qualités d'associée et de présidente de la SAS BD MAT immatriculée au RCS de Brive La Gaillarde sous le numéro [Numéro identifiant 6]
[Adresse 7]
[Localité 2]
et
Mme [P] [H] ès qualités d'associée de la SAS [H] MATERIAUX
immatriculée au RCS de Brive la Gaillarde sous le numéro 332 374 891
[Adresse 8]
et
S.A.S. BD MAT
immatriculée au RCS de Brive La Gaillarde sous le numéro [Numéro identifiant 6]
[Adresse 7]
[Localité 2]
et
S.A.S. [H] MATERIAUX
immatriculée au RCS de Brive la Gaillarde sous le numéro 332 374 891
[Adresse 8]
[Localité 3]
Toutes réprésentées par Me Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (avocat postulant) et Me Dominique VAL, avocat au barreau de BRIVE (avocat plaidant)
INTIMÉES
DÉBATS :
L'affaire a été débattue à l'audience publique du 13 Décembre 2023, en application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, les avocats s'y étant ps opposés, devant Madame THEUIL-DIF et Madame DUFAYET, rapporteurs.
ARRET :
Prononcé publiquement le 28 Février 2024, après prorogé du délibéré initialement prévu le 07 février 2024 puis le 21 février 2024, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Cécile CHEBANCE, Greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE
La SAS BD Mat est une société holding qui était détenue à 50% par Mme [P] [H] et 50% par M. [E] [N].
Mme [H] est présidente de la SAS BD Mat.
M. [N] a été directeur général jusqu'au 16 décembre 2022, date de sa démission.
La SAS BD Mat détient à 100% la SAS [H] Matériaux, dont l'activité est la vente de matériaux de construction.
La SAS BD Mat est présidente de la SAS [H] Matériaux.
En 2018, la SARL [F] Expertise et Conseil a été nommée commissaire aux comptes (CAC) de la SAS BD Mat pour une durée de six exercices.
En 2019, elle a été nommée CAC de la SAS [H] Matériaux. Son mandat arrivera à expiration après l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées auprès de la SAS BD Mat et de la SAS [H] Matériaux au nom de la SARL [F] Expertise et Conseil par M. [Y] [F].
Par la suite d'une mésentente entre Mme [H] et M. [N], ce dernier a convenu de céder la totalité de ses parts à Mme [H]. Les modalités de cette opération ont été exposées au travers d'un pacte d'actionnaires signé le 16 décembre 2022. Afin de financer le règlement des parts cédées par M. [N], Mme [H] a sollicité le concours des banques en recourant à un prêt bancaire associé à l'entrée d'un nouvel actionnaire en la personne de M. [M] [V].
Lors du montage financier des désaccords sont nés entre Mme [H] et M. [Y] [F], et ceux-ci n'ont pas été en mesure de trouver un accord permettant de mettre un terme à leur différend.
Par acte d'huissier du 7 février 2023, Mme [P] [H] en qualité d'associée et de présidente de la SAS BD Mat, et d'associée de la SAS [H] Matériaux, a fait assigner devant le président du tribunal de commerce d'Aurillac en procédure accélérée au fond, la SARL [F] Expertise et Conseil, aux fins de voir, au visa des articles L.823-7 et R.823-5 du code de commerce, 481-1, 876-1 et 47 du code de procédure civile, et du décret n°2005-1412 du 16 novembre 2005, :
- ordonner le relèvement immédiat de la SARL [F] Expertise et Conseil de ses fonctions de CAC de la SAS BD Mat ;
- ordonner le relèvement immédiat de la SARL [F] Expertise et Conseil de ses fonctions de CAC de la SAS [H] Matériaux ;
- condamner la SARL [F] Expertise et Conseil à une indemnité de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens.
Par jugement du 13 juin 2